Droit des sociétés : SOCIETE, PERSONNES JURIDIQUES

                                CHAP 1 : société / une personne juridique

Société = contrat qui doit répondre aux conditions de validité des contrats ( consentement, capacité, contenue licite et certain)

Concernant la capacité :

-mineur non émancipé ne peut pas être commerçant mais il peut faire certains actes liés à la constitution et a la gestion d’une entreprise à responsabilité limitée. 

Responsabilité indéfinie : paye peut importe le montant, tous les associés sont gérant

Responsabilité limitée : paye aux montants des apports

 SARL = société à responsabilité limité, représenté par un gérant.

-mineur émancipé doit avoir l’autorisation du juge des tutelles pour être commerçant.

-majeurs incapables : sous sauvegarde peut être associé dans n’importe quelle société.
                                      sous curatelle peut être associé dans une société avec le curateur
                                      sous tutelle peut être associé dans une société avec l’accord du conseil de famille et du juge des tutelles pour les actes relatifs à la gestion.

-partenaire du PACS ou conjoints dépend du régime matrimonial.

 Régime matrimonial = 1/ R légal de la communauté réduite aux acquêts (propriété solo  avant mariage puis compte communs après)
                                 2/ R séparation des biens (propriété solo)
                                        3/ R de la communauté réduite aux acquêts ( pas de contrat de mariage)

Affectio societatis = collaborer sur un pieds d’égalité peut importe le nb de parts pour réaliser un objectif commun. Les associés ont les mêmes droit (participer aux assemblées), mais pas les mêmes revenues (bénéfice/ pertes).
Sans l’A.F => nullité de la société.

Le capitale = apports des associés, en nature (bien), en numéraire (argent) ou en industrie (savoir).

Souscription = engagement des associés à faire un apport via signature.
Libération = apporter ce à quoi l’on s’est engagé.

SA = société anonyme, le capital est imposé par la loi (scté par action)

Pour l’immatriculation :

• Avant la rédaction des statuts il faut choisir la forme juridique la plus adaptée et designer les associés et leurs apports.
• Il faut déterminer l’objet social pour définir l’activité de la société, il doit être large pour pouvoir exercer le plus d’activités possible.
• Elle doit être inscrite au RCS pour être protégée contre la concurrence déloyale.
• Dans le silence des statuts, la société a une durée de vie de 99 ans.

• La rédaction des statuts, se fait par un acte SSP ou notarié selon la volonté des associés.

• Il faut respecter un certain formalise et insérer certaines mentions obligatoires (la forme et la durée de la scté, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social, infos sur les associés et sur les apports et la répartition des parts sociales).

• Les associés doivent parapher et signer les statuts.

L’immatriculation => droits et obligations
                     => permet d’informer de sa création
                     => présomptions simple de la personnalité juridique

Il y’a la création de l’écran juridique qui permet aux associés de ne pas etre concerné, ils sont protégés.  

Société en formation = en cours d’immatriculation

Pour démarrer son activité, la scté doit faire un certains nb d’actes avant l’immatriculation. Ces derniers seront plus tard rattachés à la scté une fois immatriculée, si ces actes sont directement nécessaire à son activité.

AGOA = assemblée générale ordinaire annuel

La reprise des actes peut se faire par décision des associés en AGO (assemblée générale ordinaire ) par vote sauf clause contraire des statuts.

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