Td Droit Des Societes

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Année Universitaire 2012/2013

Licence III– Semestre I

DROIT DES SOCIETES

Cours de M. William ALTIDE, Maître de conférences associé, Université de Lille 2

Travaux dirigés de Mlle Ruxandra BANCU, Avocat au Barreau de Bucarest

SÉANCE N° 2

THÈME : LA VIE DES SOCIETES

DOCUMENTS FOURNIS

- Doc. 1 : Articles de loi

- Doc. 2 : Arrêt de la Cour de Cassation, chambre criminelle, du 26 mai 1994

- Doc. 3 : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 19 février 1973

- Doc. 4 : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 1 juillet 2003

- Doc. 5 : Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale du 9 mars 1993 (arrêt à commenter) – « Arrêt Flandin »

- Doc. 6 : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 février 2005 – « Arrêt Gérard»

- Doc. 7 : Tableau comparatif sur les dirigeants sociaux

- Doc. 8 : Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 19 novembre 2002 (arrêt à commenter)

- Doc. 9 : Exercice – cas pratique

Travail à faire (au choix):

- Commentaires d'arrêt – plan détaillé (deux parties – deux sous-parties) - pour les arrêts suivants, reproduits ci-dessous :

o Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale du 9 mars 1993 (doc. 5) ;

o Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 19 novembre 2002 (doc. 8) ;

- Cas pratique (doc 9) – réponses par questions (sans demande de plan).

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I. Articles de loi afférents au thème de la séance

Document 1. Textes de loi

Code Civil :

Art. 1382 : « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Art. 1833 : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. »

Art. 1844 : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent. »

Art. 1998 : « Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.

Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement. »

Code de Commerce :

Art. L210-9 : «Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées. »

Art. L 241-3 : «Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros :

4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;

5° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.»

Art. L 242-6 : « Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour: 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;

4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. »

Art. L223-18 (S.A.R.L.) : « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la

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mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.

En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

Dans les rapports entre associés,

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