Régime fiscal de fusion au Maroc

Le régime fiscal des fusions

au Maroc

Définition conceptuelle :

Nous pourrions appréhender la fusion comme la réunion de deux (ou plusieurs) sociétés en une seule.

Généralement, l’opération de fusion peut être concrétisée suivant deux modalités différentes:

1-Fusion par voie de création d’une société nouvelle absorbant deux sociétés anciennes, on appelle cela  fusion réunion.

2- Fusion par voie d’augmentation de capital d’une société préexistante qui absorbe une société également préexistante (le sens d’absorption dépendra principalement de considérations fiscales), On appelle cela la fusion absorption.

La deuxième solution est la plus utilisée.

Au plan strictement  fiscal, il est généralement recommandé d’éviter la première modalité du simple fait que les conséquences de taxation, immédiate ou potentielle, sont doubles.

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Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes :

1e phase : Préparation d’un projet de fusion :Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion.

2e phase : Rédaction d’un traité d’apport :C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.

3e phase : Il faut une information légale : L’information légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est une publication dans un journal d’annonce légal .

4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées :AG extraordinaires car on change les statuts.

5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.

Régime fiscal :

I - Impôt sur les sociétés :

Le texte du code général des impôts ‘CGI ’, au titre de l’impôt sur les sociétés ‘IS’, a prévu, en ce qui concerne les fusions des sociétés, un régime fiscal dit normal pour     l’imposition des plus- values d’apport  et une consolidation  ( restructuration )  entre  société mère et  ses filiales   au Maroc  ainsi qu’ un régime particulier dit « de faveur ».

I – 1 Régime fiscal dit normal (Art 161 du CGI) :

Assimilé, au point de vue fiscal, à une cession de l’actif de la société absorbée à la société absorbante, la fusion entraîne :

I – 1 - 1 L’imposition immédiate chez la société absorbée :

des bénéfices d’exploitation non encore taxés (résultat de la période), des plus-values d’apport (valeur d’apport moins valeur comptable) .

I - 1 - 2 L’imposition immédiate chez la société absorbante :

Du profit de fusion dégagé sur sa participation éventuelle dans la société absorbée ( il s’agît plutôt du cas où l’absorbante détient une participation dans l’absorbée).

La prime de fusion, proprement dite (différence entre la valeur d’apport de l’actif net de la société absorbée et le montant nominal des actions nouvelles de la société absorbante émises en contrepartie) , faisant partie des capitaux propres de l’absorbante, n’est pas imposable à l’IS.

I - 2 Régime particulier des fusions de sociétés ( Art 162 du CGI) :

Le régime particulier des fusions est présenté comme un régime tendant à atténuer les conséquences de la dissolution de la société à absorber en considérant la société absorbante ou nouvelle née de la fusion comme la continuatrice de la société absorbée ou des sociétés fusionnées, sous réserve du respect du formalisme prévu.

I - 2 - 1 L’imposition immédiate chez la société absorbée :

des bénéfices d’exploitation non encore taxés (résultat de la période), des provisions ne conservant plus leur objet.

I - 2 - 2 L’imposition différée chez la société absorbante :

le régime particulier permet à la société absorbante un différé d’imposition au titre de :

plus- values d’apport d’éléments amortissables et titres de participation par fractions égales sur  la  période  d’amortissement  des biens inscrits a  l’actif  de  l’absorbante.

plus- values d’apport d’éléments non amortissables ( terrains immobilisés et goodwill) différées jusqu’au jour de la réalisation de ces éléments ( la cession ou la sortie  des immobilisations ).

Ce régime permet également de différer l’imposition des provisions constituées entre les mains de l’absorbée et conservant leur objet au niveau de l’absorbante.

I - 3 Conditions mises à l’octroi du régime particulier

I - 3 - 1 Conditions de forme :

Obligations déclaratives et d’information dûment réglementées par le texte.

I - 3 - 2 Conditions de fond :

La société absorbante doit s’engager à :

A- déposer au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s), en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l’acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée :

1°- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s) ;

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