Arrêt Baldus

« Qui contracte ne doit pas ignorer la condition de son partenaire », selon cet adage, il y a chez tout contractant le besoin de connaître la personne avec qui elle contacte, il y a donc un principe de bonne foi chez tous contractant cependant ce principe peut être écarter pour contester la validité d'un acte. Il y a dans certains actes des clauses qui ne doit pas être prit à la légère comme le montre l’arrêt de rejet de la Première Chambre Civile de la Cour de cassation en date du 22 Octobre 2014.

En l'espèce, des époux ont conclu avec des consorts (les acquéreurs), le 10 mars 2011, un accord de promesse de vente de parts sociales ainsi que la cession d'un fond artisanal à la société Lisadecor et la conclusion d'un contrat de prestation de service. Les époux en garantie du remboursement, décide de bloquer leur compte courant à une certaine hauteur. L'accord passé entre les acquéreurs et les époux comportait une clause compromissoire indiquant que tout litige pouvant survenir entre les parties concernant leur convention seront soumis à un tribunal arbitral. Cependant la société Lisadecor va être mise en redressement judiciaire.

Les époux vont donc assigner les acquéreurs en justice devant un tribunal de commerce, pour les voir enjoindre à se substituer à eux pour leur engagement de caution des prêts souscrits auprès des banques. Les époux n'ayant pas reçu de réponse favorable à leur demande décide d'interjeter appel. Cependant les époux se voyant débouter de leur demande, le 24 Janvier 2013 du fait que la Cour d'Appel décide que le juge étatique n'est pas compétent à leur litige du fait de la présence de la clause compromissoire. Pour finir les époux décident de former un pourvoi en cassation.

Ainsi les époux forment un pourvoi en cassation sa basant sur les motifs qu'une clause compromissoire n'est applicable seulement dans un acte commercial et qu'il n'y a avait eu aucune recherche par la juge du fonds concernant le statut des époux au moment de la vente.

Les juges de la Cour de cassation ont du s'interroger sur le fait de savoir si une juridiction étatique était compétente pour connaître un litige où une juridiction arbitrale était prévue dans une clause compromissoire.

La Cour de cassation à donc rendu un arrêt de rejet se basant sur le fait que la promesse de vente entraînant la cession de parts sociales était donc un acte de commerce et que de ce fait la clause compromissoire n'est pas nulle et donc que la juridiction étatique n'était pas compétente pour connaître ce litige.

Il y a donc la formation d'un acte de commerce comme préambule à une clause compromissoire (I) qui va entraîner sa force exécutoire et qui rend donc une impossibilité d'intervention du tribunal étatique (II).

I. La formation d'un acte de commerce comme préambule à une clause compromissoire.

Il est donc possible de constater in facto que par la vente des parts sociales cela forme un acte de commerce (A) et de ce fait le tribunal arbitral comme juridiction déterminé en cas de litige (B).

A. La vente de parts sociales créatrice d'acte de commerce.

La cession de parts sociales est un acte de commerce car il y a le transfert de contrôle de la société au profit des acheteurs.

Article L 721-3 du Code de commerce indique que : « Les tribunaux de commerce connaissent :1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit ou entre eux ;2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l'arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. ».

C'est un acte de commerce isolé comme c'est une cession de parts sociales donc l'acte reste de nature commerciale car l'acte a un but commercial.

La Cour de cassation rend sa décision en suivant la jurisprudence du 25 novembre 2005 indiquant qu'un acte passé par un non commerçant mais a des fins commerciales devient

...