COMMENTAIRE D’ARRÊT - CHAMBRE COMMERCIALE, 7 FÉVRIER 2018.

COMMENTAIRE D’ARRÊT - CHAMBRE COMMERCIALE, 7 FÉVRIER 2018.

Il s’agit d’un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 7 février 2018 portant sur la question des clauses limitatives de responsabilité dans les contrats résolu.

En l’espèce, une centrale électrique a fait appel à une société pour réparer les fuites constatées sur une chaudière. Après l’intervention, une seconde société venant au droit de la centrale, a de nouveaux constaté une fuite dont un expert judiciaire a attribué la faute aux soudures réalisées par la société.

La seconde société a alors assignée l’entreprise venue faire les réparations défectueuses en réparation des préjudices matériels et des pertes d’exploitation. L’entreprise de réparation a alors demandé que soit appliquée la clause limitative de responsabilité prévue dans le contrat. La solution de première instance n’est pas reproduite. La cour d’appel de Nancy est saisie et dans un arrêt du 20 avril 2016 elle condamne l’entreprise qui avait réalisé les travaux au versement de 761 253,43 euros à titre de dommages-intérêts. Celle ci forme un pourvoi en cassation.

La cour d’appel justifie sa décision en retenant que la résolution du contrat emportant son anéantissement rétroactif, la clause limitative de responsabilité n’avait plus vocation à s’appliquer.

La question qui se posait alors à la Cour de cassation était celle de savoir si il était possible d’appliquer une clause limitative de responsabilité dès lors que le contrat avant été résolu.

La Cour répond par la positive et retient que bien que le contrat soit anéanti, la clause limitative de responsabilité reste applicable. Elle casse et annule l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Nancy.

Cet arrêt nous amène a nous interroger sur l’interprétation l’interprétation de la cour de cassation quant aux effets de la resolution du contrat sur les clauses limitatives de responsabilité.

Si la Cour de cassation pose ici un nouveau principe selon lequel une clause limitative de responsabilité peut être applicable même dans un contrat résolu (I), il s’agit là d’un revirement de jurisprudence potentiellement imputable à l’influence de la reforme du droit de contrats (II)

I- LA CLAUSE LIMITATIVE DE RESPONSABILITÉ APPLICABLE MÊME A UN CONTRAT RÉSOLU.

Dans un premier temps il conviendra d’envisager le paradoxe posé par la Cour de cassation quant à la force obligatoire du contrat (A), avant d’analyser le régime d’autonomie qu’elle semble adopter pour les clauses limitatives de responsabilité (B).

A- Un paradoxe quant à la force obligatoire du contrat.

Dans cet arrêt, la Cour de cassation pose le principe selon lequel la résolution du contrat n’empêche pas l’application de la clause limitative de responsabilité au visa des articles 1134 et 1184 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance de 2016.

L’ancien article 1134 énonçait que « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. (…). ». Cette disposition, reprise par le nouvel article 1103 du Code civil, est le fondement du caractère obligatoire du contrat.

L’ancien article 1184 disposait que « La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances ».

Il s’agissait de l’exposé des modalités de mise en oeuvre de la résolution pour inexécution. Cet article porte également un caractère important pour ce qui est de la force obligatoire du contrat étant donné qu’il énonce une sanction relative à l’inexécution des obligations contractuelles.

On constate donc très clairement que la valeur protégée par cet arrêt est la force obligatoire du contrat.

Ce qui semble paradoxale c’est que, si comme le rappel la Cour de cassation, le contrat à vocation à s’appliquer entre les parties dans son entier, la résolution prononcé par la Cour d’appel emporte l’anéantissement rétroactif dudit contrat. Par conséquent il semble n’y avoir plus rien a exécuter. Dès lors il convient de se demander dans quelle mesure une clause, en l’espèce la clause limitative de responsabilité, peut-elle avoir vocation à s’appliquer selon le principe de force obligatoire du contrat, dès lors que ce contrat est censé n’avoir jamais existé, la force obligatoire perdant alors toute son essence?

Dès lors on peut penser que la cour de cassation prévoit un régime d’autonomie pour les clauses limitatives de responsabilité.

B- L’autonomie des clauses limitatives de responsabilité

Dans cette solution proposée par la chambre commerciale de la Cour de cassation; il semble que la résolution, qui en principe emporte l‘anéantissement rétroactif du contrat dans toutes ses mesures, connaissent des exceptions.

En effet, en l’espèce bien que le contrat soit résolu, et que par conséquent il est censé n’avoir jamais existé, la Cour considère

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