Commentaire d’arrêt : Cass. com., 11 mai 2017, 15-22737

Commentaire d’arrêt : Cass. com., 11 mai 2017, 15-22737

La chambre commerciale de la Cour de Cassation a rendu un arrêt le 11 mai 2019 venant établir sa neutralité dans le débat de la qualification juridique du paiement et de la quittance.

La société Ladouet investissement a cédé à la société Y Holding la totalité de ses parts sociales dans le capital de la société La Frégate qui exploite un restaurant. Les deux sociétés ont conclu un accord au titre de garantie d’actif et de passif. La société Y Holding s’estime victime d’un dol par réticence relatif à la courte fermeture administrative du restaurant à la suite d’un contrôle sanitaire, ayant fait l’objet de publicité et ayant entaché la réputation de l’établissement.

La société Y Holding assigne la société Ladouet en annulation de la cession de parts sociales et en restitution du prix ainsi qu’en paiement de dommages-intérêts.

La société Ladouet, quant à elle, demande reconventionnellement le paiement par Y Holding d’un complément de prix, incluant le compte courant d’associé.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence dans une décision du 13 mai 2015 a reconnu la

société Ladouet coupable de dol par réticence et a débouté cette même société de sa demande reconventionnelle en paiement au titre de son compte courant d’associé.

La société Ladouet se pourvoit en cassation de la décision rendue par la cour d’appel d’Aix-en- Provence le 13 mai 2015.

On se désintéressera ici de la question du dol pour s’intéresser à la demande reconventionnelle de la société Ladouet portant notre intérêt sur la qualification juridique du paiement et son impact sur le régime probatoire.

Quelles sont les conséquences de la qualification juridique du paiement en matière probatoire ? La chambre commerciale de la Cour de Cassation casse et annule la décision rendue par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 13 mai 2015. Elle reproche à la cour d’appel une interprétation civile du droit commercial en matière de la preuve. La qualification juridique du paiement a une incidence sur le régime probatoire cependant en matière commerciale, indépendamment de la nature juridique du paiement et de la quittance, le régime probatoire est régit par l’article L. 110-3 du code de commerce.

Cet arrêt soulève la délicate question de la qualification juridique du paiement et de la

quittance. C’est d’abord l’impact de la nature juridique du paiement sur le régime probatoire (I), mais également l’uniformisation du régime commun de la preuve à la lumière du droit commercial (II).

I-L’impact de la nature juridique du paiement sur le régime probatoire

La nature du paiement demeure incertaine. En effet, le paiement peut être qualifié d’acte juridique (art.1100-1 C.civ.), à savoir une manifestation de volonté destinée à produire des effet de droit ; mais il peut aussi être qualifié de fait juridique (art. 1100-2 C. civ.), à savoir un évènement ou comportement auquel la loi attache des effets de droit. Cette qualification présente un intérêt notoire qui est celui de régir la preuve du paiement qui sera soit soumise au régime légal des actes juridiques, soit à la liberté de la preuve des faits juridiques.

A) Le paiement, un acte juridique selon la doctrine classique

L’analyse classique du paiement est celle d’acte juridique (art. 1100-1 C.civ.). Cela signifie que le paiement est un acte volontaire du débiteur qui répondra par la suite au régime probatoire des actes juridiques. L’article 1359 C.civ. prévoit que la preuve de paiement doit être constatée par écrit pour les sommes supérieures à 1500 €. C’est le rôle de la quittance, un écrit remis par le créancier au débiteur pour attester du paiement de l’obligation.

À contrario, si le paiement est considéré comme un fait juridique, il sera soumis au régime probatoire du fait juridique qui est celui de la liberté de la preuve. C’est-à-dire que la quittance n’est pas requise et ne fait pas loi. Pour être précis, la quittance ne saurait être extinctrice de l’obligation si l’on peut apporter la preuve du contraire. Ainsi, en l’espèce, il serait avantageux pour la société Ladouet que le paiement soit qualifié de fait juridique, puisque cela signifierait que la quittance qu’il a délivré à la société Y Holding ne serait pas extinctrice de l’obligation et ouvrerait droit à sa demande reconventionnelle en paiement au titre de son compte courant d’associé. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a motivé sa décision avec l’ancien article 1341 C. civ. que l’on retrouve à l’alinéa 2 de l’art. 1359 C. civ. et qui prévoit : “Il ne peut être prouvé outre ou contre un écrit établissant un acte juridique, même si la somme ou la valeur n'excède pas ce montant [montant fixé par un décret], que par un autre écrit sous signature privée ou authentique.”.

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