La prestation en droit des contrats

Séance 3 : La prestation

    La réforme du droit des contrats et plus spécifiquement l’ordonnance du 10 février 2016 a modifié le droit des contrats notamment en ce qui concerne le contrat cadre défini à l’article 1111 du Code Civil. L’article 1164 du Code Civil qui dispose que « dans les contrats cadre il peut être convenu que le prix sera fixé unilatéralement par une des parties, à charge pour elle d’en motiver le montant  en cas de contestation. En cas d’abus dans  la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et le cas échéant la résolution du contrat », vient compléter l’article 1111 et lui apporter un nouvel aspect, qui figurait déjà dans de nombreuses décisions  jurisprudentielles  des années avant la modification de l’article 1164 par le législateur. Ainsi, la jurisprudence dans un arrêt de principe rendu le 1er décembre 1995 par la Cour de Cassation réunie en Assemblée plénière illustre le nouvel article 1164 du Code Civil et apparait comme un anachronisme.

   L’arrêt du 1er décembre 1995 rendu par la Cour de Cassation réunie en assemblée plénière traite d’un litige entre deux parties à un contrat de location-entretien, au sujet d’une absence de paiement de redevance pour cause d’indétermination du prix.

    Une société a conclu le 5 juillet 1981 avec une compagnie téléphonique (CAT) un contrat de location-entretien d’une installation téléphonique, moyennent le versement d’une redevance indexée. La convention stipulait que les modifications demandées par l’administration ou l’abonné seraient exécutées au frais de celui-ci en fonction du tarif en vigueur.  Cependant, la compagnie téléphonique a décidé de résilier le contrat en 1986 en raison de l’absence du paiement de la redevance et a assigné en justice la société cocontractante pour lui réclamer une indemnité. La société assignée en justice a alors demandé l’annulation de la convention pour indétermination du prix.

    L’arrêt a été rendu par la Cour de Cassation réunie en assemblée plénière. L’arrêt ne fait pas référence au jugement de première instance mais il peut être déduit que ce premier jugement n’a pas donné raison à l’une des parties qui a donc fait appel. La cour d’appel a donné raison à la société ayant demandé l’annulation du contrat.

   La cour d’appel indique que la société était contractuellement tenu de s’adresser uniquement à la compagnie pour toutes modifications de l’installation et que le prix des remaniements inéluctables de cette installation et pour lesquels la société était dans l’obligation de s’adresser  à la compagnie téléphonique n’était pas déterminé et dépendait de la seule volonté de la compagnie, de même que pour les prix des suppléments éventuels. Ainsi, la cour d’appel donne raison à la société souhaitant l’annulation du contrat pour indétermination du prix.

   La Cour de Cassation casse et annule l’arrêt de la cour d’appel en déclarant que l’indétermination du prix n’affecte pas la validité du contrat et n’est donc pas un motif d’annulation du contrat.

   Au vu de cet arrêt, l’article 1164 nouveau consacre des décisions jurisprudentielles et notamment l’arrêt d’Assemblée plénière du 1er décembre 1995 « Compagnie atlantique de téléphone ». Il convient donc de se demander dans quelle mesure l’article 1164 nouveau s’inspire-t-il de la jurisprudence et notamment de cet arrêt du 1er décembre 1995 ?

    Il sera analysé dans une première partie la libre détermination du prix dans les contrats cadre (I), avant de voir dans une seconde partie le contrôle de cette liberté de fixation du prix (II).

I- La libre détermination du prix

    Dans un premier temps il sera analysé l’avènement des modifications du contrat cadre en droit français (A), avant de voir dans un second temps la fixation unilatérale du prix dans le contrat cadre (B).

A) L’avènement des modifications du contrat cadre en droit français.

    La réforme de l’ordonnance du 10 février 2016 a considérablement modifié les règles régissant les contrats, comme le contrat cadre défini à l’article 1111 du Code Civil disposant que « Le contrat cadre est un accord par lequel les parties conviennent des caractéristiques générales de leurs relations contractuelles futures. Des contrats d'application en précisent les modalités d'exécution ». 

    L’article 1164 du Code Civil dispose que « dans les contrats cadre il peut être convenu que le prix sera fixé unilatéralement par une des parties, à charge pour elle d’en motiver le montant  en cas de contestation. En cas d’abus dans  la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et le cas échéant la résolution du contrat », et  apporte un nouvel aspect au contrat cadre : la fixation unilatérale du prix.

   La nouvelle rédaction de l’article 1164 du Code Civil est le résultat d’une réflexion sur les nombreux problèmes posés par l’application des contrats de distribution. Ainsi, en 1970, la justice a pris conscience que les contrats entre commerçants et fabricants pouvaient créer des abus à l’encontre des commerçants soumis aux prix qui leur étaient imposés par les fabricants. Selon la jurisprudence, l’imposition des prix de vente des marchandises par les fournisseurs rendait justifiait l’annulation des conventions cadre pour indétermination du prix.

     Cette jurisprudence a fait l’objet d’un revirement à partir de 1991. Par un arrêt rendu le 1er décembre 1995, l’Assemblée plénière de la Cour de Cassation  a énoncé que « l’article 1129 du code civil n’était pas applicable à la détermination du prix » et que « la clause d’un contrat (…) faisant référence au tarif en vigueur au jour des commandes d’approvisionnement à intervenir n’affecte pas la validité du contrat, l’abus dans la fixation du prix ne donnant lieu qu’à résiliation ou indemnisation ».

 L’arrêt du 1er Décembre 1995 numéro 91-15578 fait partie des 4 arrêts rendus en Assemblée plénière à la même date et a constitué un revirement de jurisprudence. Ainsi, l’Ordonnance du 10 février 2016 a repris ces solutions jurisprudentielles dans la rédaction de l’article 1664 du Code Civil et lui a apporté un nouvel élément : la fixation unilatérale du prix.

    L’arrêt du 1er décembre 1995 « Compagnie atlantique téléphonique » a permis a inspiré le législateur pour modifier l’article 1164 du Code Civil (A), cependant il va être vu que la fixation unilatérale du prix dans un contrat cadre est un nouvel aspect apporté par l’Ordonnance du 10 février 2016 (B).

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