Droit des contrats - 3 juillet 2015

TD n°1 : La rencontre des volontés

Commentaire

Cour de cassation, chambre commerciale, 7 juillet 2015, pourvoi n°14-20536

        Dans un arrêt du 7 juillet 2015, la chambre commerciale de la Cour de cassation est soumise à une affaire en lien avec la rétractation avant terme d’une offre commerciale cas réglé par les articles 1113 et suivant du Code civil instaurés par l’ordonnance du 10 février 2016.

        En l’espèce, une société a adressé à une autre société pour une durée de validité de 3 mois un document intitulé « proposition foncière » en date du 22 février 2010, en vue de l’acquisition d’un terrain. Cette offre promettait « d'établir et de conclure une promesse unilatérale de vente par devant notaire, après validation de notre comité d'engagement foncier ». Cependant, par une lettre recommandée du 12 avril 2010, la société a retiré son offre à cause de l’absence de validation du comité d’engagement foncier.

        La société qui devait céder le terrain assigne alors la société s’étant rétractée en payement de dommages-intérêts en réparation de son préjudice financier et d’image du fait du retrait de la proposition d’achat. Un appel est formé devant la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, une décision est rendue en date du 10 avril 2014 considérant que la proposition foncière émise constitue bel et bien une offre de contracté. Un pourvoi est alors formé par l’entreprise émettrice de l’offre au motif que la proposition foncière ne peut s’apparenter à offre compte tenu de la réserve tenant à la validation par le comité d’engagement foncier.

        Est-ce qu’une proposition foncière comportant une réserve de validation par le comité d’engagement foncier peut s’apparenter à une offre de contracter dont l’acceptation suffit à former un contrat ?

        Dans son arrêt du 7 juillet 2015, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par la société émettrice de la proposition foncière au motif que la proposition détaillait le terrain concerné, le prix proposé, les conditions suspensives, les conditions particulières, la prorogation du délai de la promesse de vente en cas de recours sur le permis de construire, le planning prévisionnel, l'indemnité d'immobilisation et la durée de validité de l'offre fixée à trois mois, et c’est souverainement et à juste titre que la Cour d’appel a retenu que cette proposition s’apparentait à une offre de contracter dont l'acceptation suffisait à former le contrat et n'était pas assortie d'une réserve tenant à la validation par le comité d'engagement foncier. La rétractation avant l’expiration du délai engage donc la responsabilité délictuelle de la société.

        Nous verrons dans un premier temps que la distinction entre offre de contracter et proposition est difficile (I) et dans un second temps que la Cour de cassation a adopté la qualification de d’offre de contracter (II).

1. Une difficile distinction entre offre de contracter et proposition (pourparlers)

La distinction est difficile car la proposition peut revêtir la forme d’une offre de contracter (A) cependant elle peut comporter des réserves (B).

1. Une proposition ayant la forme d’une offre

L’offre de contracter et la proposition sont deux étapes différentes qui précèdent la réalisation d’un contrat. L’offre est de manière générale une manifestation de la volonté par laquelle une personne exprime son intention d’être liée dans un rapport contractuel. Cette offre est alors soumise à l’acceptation de son destinataire. La proposition est en revanche incluse dans l’étape dite des pourparlers c'est-à-dire au moment où des négociations sont réalisées par les parties, ainsi le destinataire devient l’offrant et vice-versa. En l’espèce une proposition financière était proposée par l’entreprise en vue d’une future mise en en œuvre d’une promesse de vente devant notaire. On retiendra également que cette proposition s’apparente à une réelle offre en ce qu’elle détaille le terrain concerné, le prix proposé, les conditions suspensives, les conditions particulières, la prorogation du délai de la promesse de vente en cas de recours sur le permis de construire, le planning prévisionnel, l'indemnité d'immobilisation et la durée de validité de l'offre qui est fixée à trois mois comme prévu par les articles 1113 et suivant du Code civil. Ce qui est important de noter c’est que légalement les propositions peuvent inclure des réserves.

1. La possibilité d’émettre des réserves

L’offre a la nécessité d’être précise et ferme dès lors elle doit exprimer une volonté décidée. Une proposition ne peut être qualifiée d’offre si elle comporte des restrictions pour pouvoir l’accepter. Lorsqu’il y a des réserves, il y a un décalage dans la mécanique du contrat. Le proposant indique qu’il ne conclura le contrat qu’avec la personne ou les personnes auxquelles il aura donné son agrément. Le proposant ne semble donc pas dans la position de l’offrant, il est simplement dans la situation d’une personne qui émet une invitation à enter en pourparlers. Nous sommes dans ce type de conflit dans le cas d’espèce puisse que le proposant pose une réserve ; la proposition de contrat n’est valable qu’après validation du comité d’engagement foncier. Les réserves dans la pratique son assez fréquentes, elles disqualifient une offre en une invitation à entrer en pourparlers. Cependant, malgré la présence d’une réserve dans la présente proposition, la Cour de cassation a retenu que cette proposition s’apparentait à une offre de contracter.

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