Commentaire droit des contrats spéciaux

Commentaire d’arrêt.

“La justice n'est pas de rendre ce qui est dû, mais de rendre ce qui est dû de droit”, cette phrase d'Albert Camus résonne dans l'arrêt de la Cour de cassation du 29 mars 2023, à travers cet arrêt la Cour de cassation clarifie la notion de vente et les engagements du mandataire à l'égard du tiers.

Le 28 janvier 2023, un individu a donné mandat à une société, représentée par un individu pour vendre son véhicule.

Des événements ultérieurs sont apparus et la société a fait l’objet d'une procédure de faillite en 2014. Le représentant de la société devenu mandataire a été mis en examen pour abus de confiance aggravé et escroquerie commise au préjudice du mandant et du tiers qui prétendait avoir acquis le véhicule le 2 juin 2013 par l’intermédiaire du mandataire.

Le mandant a alors assigné le tiers ainsi que le mandataire pour que la vente du 2 juin 2014 concernant son véhicule soit jugée inexistante.

La Cour d’appel retient que le tiers n’a pas pu acquérir le véhicule même si le mandat de vente entre le mandant et le mandataire avait été tacitement prorogé, pour justifier sa décision elle soulève que le tiers ne détient pas de preuve que le mandataire avait la volonté de lui vendre comme un certificat de cession. De surcroît, le mandataire avait gardé la possession du véhicule.

La Cour d’appel retient que malgré les déclarations du mandataire concernant l’accord de la vente, cela ne constitue pas une preuve suffisante pour établir la volonté.

Le tiers se pourvoit en cassation.

La vente réalisée entre le mandataire et le tiers est-elle valable au regard du mandant, lorsque celui-ci a pris des engagements en détournant ses pouvoirs ?

La Cour de cassation casse et annule le jugement de la Cour d’appel pour violation de la loi, au visa de l’article 1583 et 1998 du code civil.

La Cour de cassation considère que la vente est parfaite entre les parties dès lors qu’elles sont convenues de la chose et du prix. De surcroît, elle considère que même en cas de détournement des pouvoirs par le mandataire, les engagements pris par ce dernier à l’égard d’un tiers obligent le mandant, sauf si le tiers avait connaissance du détournement ou ne pouvait l'ignorer.

Par cet arrêt, la Cour de cassation clarifie la notion de vente et les engagements du mandataire envers le tiers (I). Elle considère que le mandant bien que son mandataire dépasse ses pouvoirs reste liés par les actions de ce dernier sauf dans le cas ou le tiers se révèle être en connaissance du détournement (II).

L’inébranlable légitimité de la vente à l’aune des manœuvres frauduleuses du mandataire.

La cour de cassation reconnaît la légitimité de la vente dès lors que la chose et le prix sont convenus (A) et considère que la vente reste valide même face à un mandataire frauduleux. (B).

IA. L’inévitable légitimité de la vente lors de l’acceptation de la chose et du prix.

Dans cette affaire, le mandant souhaite obtenir l'annulation de la vente de son véhicule faite entre son mandataire et un tiers, ce dernier estime que la vente n’est pas valide dès lors que son mandataire a pris des engagements qui dépassent les pouvoirs qui lui ont été confiés.

La Cour de cassation prend soin de citer l’article 1583 du code civil qui prévoit que “la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé”. Une chose au sens juridique du terme se réfère à un objet, un bien lors de l’établissement d’un contrat. En l’espèce la chose est le véhicule du mandant. Il en est de même pour le prix, c’est une somme d’argent convenue entre les parties en échange de la chose, pour qu’une vente soit alors estimée parfaite, il faut un accord de volonté s’agissant de la vente et du prix.

Lors d’un contrat de mandat, le mandant choisit un mandataire qui réalise des actes juridiques avec des tiers en son nom et pour son compte. Cela signifie que le mandant va être tenu d’actes juridiques qu’il n’a pas directement conclus, c’est le mandataire qui le représente.

Pour qu’une vente soit parfaite, il faut alors avoir convenu du prix et de la chose, et ce même si la chose n'a pas encore été livrée ou même le prix payé.

En l’espèce la chose et le prix ont bien été convenus entre le mandataire et le tiers s’agissant du véhicule du mandant, le montant convenu s'élevait à 175 mille euros.

La cour d’appel retient que le tiers ne pouvant pas rapporter la preuve que le mandataire

avait la volonté de lui vendre le véhicule puisque ce dernier ne détenait pas de certificat de cession, de surcroît le véhicule étant toujours en la possession du mandataire et que même avec la déclaration du mandataire selon laquelle il avait vendu le véhicule au tiers, la cour d’appel estime que cette déclaration ne pouvait pas s’analyser comme l’acceptation de la chose livrée.

La cour de cassation ne suit pas le raisonnement de la cour d’appel, elle justifie son propos au sens de l’article 1583 du code civil, bien que la chose n’ait pas été livrée, la volonté du mandataire de vendre le véhicule ne doit pas exclure le caractère parfait de la vente dès lors que la chose et le prix ont été conclus entre les deux parties. En d’autres termes, la simple possession de la chose par le mandataire n’est pas un élément concret pour établir si la vente est valide.

La Cour de cassation considère alors que ce qui importe est la volonté et le consentement des parties sur la chose et le prix et non pas la détention matérielle de la chose. Le fait que le mandataire conserve la possession du véhicule ne conduit pas la cour de cassation à remettre en cause la validité de la vente comme a pu le faire la cour d’appel, les critères de l’article 1583 étant réunis, la vente reste valide.

La Cour de cassation estime alors que la volonté du mandant est présumée puisque ce dernier a donné les pouvoirs à son mandataire.

Après avoir établi la légitimité de la vente dès l’acceptation de la chose et du prix,

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