Commentaire d'arrêt du 10 septembre 2015

Commentez l’arrêt rendu par la Première chambre civile de la Cour de cassation le 10 septembre 2015 (doc n° 10).

En l’espèce, lors d’un changement de direction dans une entreprise, le directeur général s’est engagé à répartir de manière égalitaire avec le directeur financier les actions de la société que la précédente direction avait promis de leur céder. Cette cession s’est déroulée en récompense de leurs efforts et de leur implication dans le développement de l’entreprise.

Mais le directeur financier a démissionné le 27 mars 2009, et a appris plus tard que le directeur général avait touché 125 000 actions supplémentaire en s’abstenant de l’informer. Il réclame donc le transfert de la moitié de ces actions, soit 62 500 actions.

Le directeur financier engage des poursuites contre le directeur général, et l’affaire arrive finalement devant la Cour de Cassation une première fois. Cette dernière procède à un renvoi après cassation le 6 juin 2013, devant la Cour d’appel de Bordeaux. Elle rend un arrêt le 12 juin 2014, qui ne donne toujours pas satisfaction au requérant. Ce dernier se pourvoi donc en cassation une deuxième fois. La Cour de Cassation rend un dernier arrêt de rejet le 10 septembre 2015 (arrêt commenté).

La Cour d’appel de Bordeaux avait décidée que le fait que l’intimé avait passé cet engagement avec l’appelant seulement dans le but de «préserver une bonne entente avec un cadre dont il estimait la présence nécessaire pour le développement et le redressement de l’entreprise». De ce fait, elle a estimé que la démission de l’appelant rend caduc l’engagement unilatéral à durée indéterminée pris avec l’intimé.

La Cour de Cassation est face à la question suivante: un événement se déroulant postérieurement à la prise d’un engagement unilatéral de volonté peut-il avoir une influence sur la validité dudit engagement?

La Cour de Cassation s’est finalement positionnée et a décidée que la Cour d’appel de Bordeaux avait justement rendu son verdict, elle a donc rendu un arrêt de rejet, et a condamné l’appelant au versement de la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Dans un premier temps, nous verrons l’obligation (I), puis dans un second temps nous nous pencherons sur la caducité d’un engagement (II).

L’obligation

L’obligation se définie comme un devoir imposé par la loi (sens large), et comme un lien de droit entre deux personnes par lequel le débiteur, est tenue d’une prestation envers le créancier (sent étroit). Cette obligation naît de plusieurs engagements, mais celui sur lequel nous allons nous pencher est l’engagement unilatéral de volonté. En effet, c’est ce type d’engagement qui est pris par le directeur général de l’entreprise.

Nous verrons que l’existence de la cause est une condition à l’engagement unilatéral de volonté (A), mais que depuis la réforme de 2016, cette cause n’est plus nécessaire (B).

L’engagement unilatéral de volonté: la naissance de l’obligation, et la nécessité de l’existence d’une cause

L’engagement unilatéral est un acte juridique par lequel la volonté d’une seule personne suffit à faire naître une obligation. Une personne s’oblige seule envers une autre, et c’est la différence avec un contrat. Depuis l’ordonnance de 2016 qui réforme le droit des contrats, l’engagement unilatéral de volonté est consacré dans le nouvel article 1100-1 du code civil.

Avant la réforme, l’existence d’une cause était nécessaire pour prendre un engagement unilatéral de volonté.

La cause se définie comme le but immédiat et direct qui conduit le débiteur à s’engager. Elle est nécessaire à la validité des actes juridiques, et est toujours la même pour chaque catégories d’actes. En effet, ce besoin de cause était posé dans l’ancien article 1108 du Code civil qui évoquait la nécessité d’une cause licite dans l’obligation pour considérer un acte comme valide.

Le directeur général de l’entreprise a pris un engagement unilatéral de volonté au moment où il a rédigé un premier courriel le 26 novembre 2008, dans lequel il montre sa volonté d’engagement de partage des 1 000 000 actions avec le directe financier. Il réitère ensuite sa volonté dans un autre courriel du 29 janvier 2009. C’est en se basant sur l’ancien article 1134 que le plaignant estime que le directeur général doit se tenir à son engagement, et donc lui verser la somme réclamée. Il soutient aussi en se basant cette fois sur l’ancien article 1131 que l'existence de la cause d'une obligation doit s'apprécier à la date où elle est souscrite, peu importe les événements survenus postérieurement. Donc sa démission ne devrait pas entrer en compte dans le maintient de l’engagement.

Enfin, toujours selon l’ancien article 1131, il faut que la cause soit fausse, illicite ou qu’il n’y en ai aucune pour rendre caduc une obligation. Or, la cause de l’engagement unilatéral pris par le directeur général de l’entreprise était de «préserver une bonne entente avec un cadre dont il estimait la présence nécessaire pour le développement et le redressement de l’entreprise». La Cour ne la considère ni comme fausse, ni comme illicite, elle est donc retenue. De plus, même si le plaignant soutient que l’engagement avait été pris «sans conditions», la Cour retient une condition sous-jacente, qui est le fait que le plaignant devait rester dans l’entreprise pour pouvoir profiter des nouvelles actions.

La Cour a bien retenue l’existence d’une cause: préserver une bonne entente avec le directeur financier pour qu’il reste dans l’entreprise et permettre un bon développement et redressement de cette dernière. La présence de cette cause rend donc l’engagement unilatéral de volonté valide. Jusque là, le plaignant obtient gain de cause puisque l’engagement de volonté est reconnu comme valide. Si la Cour avait été dans son sens, elle aurait retenue que la présence de cette cause devait forcer le directeur général à partager avec le plaignant les nouvelles actions. Mais la démission de ce dernier a changé la donne, et la Cour retient au final que cet évènement survenu postérieurement à la prise de l’engagement par la directeur général rend caduc la validité de l’engagement. Nous verrons pourquoi dans notre deuxième grande

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