Commentaire civ 3ème 13 octobre 1993

Séance 2 : La formation de la vente (chose et prix)

Commentaire d’arrêt : Civ 3ème 13 octobre 1993

La Troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 13 octobre 1993 dans lequel elle va s’intéresser sur des conditions potestatives d’un contrat de vente.

En effet, une société a vendu, par acte sous seing privé, plusieurs immeubles à deux autres sociétés. Ces dernières ont versé un acompte à la vente. Ce contrat a été conclu à la condition suspensive de l’acquisition des immeubles par le vendeur, qui se voyait conserver l’acompte en cas de non réalisation de la condition, en contrepartie de ne pas céder sa promesse de vente avec le propriétaire actuel des immeubles. Les deux sociétés qui acquièrent les immeubles assignent la société venderesse en nullité de l’acte, estimant que la condition est purement potestative et souhaitent se voir restituer leur somme versée. 

Après un jugement en première instance en faveur du vendeur, les demandeurs ont interjeté appel. La Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 20 mars 1991 accueille leur demande en estimant que la condition suspensive était purement potestative entrainant la nullité de la convention. Dès lors, le vendeur se pourvoi en cassation

Ce dernier estime que la condition était mixte et dépendait donc à la fois de la volonté du propriétaire et de la sienne, que par conséquent, la condition était valable.

Le problème épineux en l’espèce est donc de savoir si le bénéficiaire d’une promesse de vente qui n’a pas encore levé l’option peut vendre la chose de la promesse à la seule condition qu’il lève l’option ?

A cette question, la Cour répond par la négative tout en offrant la possibilité de vendre le bien d’autrui dès qu’il existe une promesse de vente entre le propriétaire et le vendeur. Elle rejette par conséquent le pourvoi.

Cet arrêt confirme la nécessité d’une promesse claire et dans laquelle figure toutes les informations nécessaires à la vente.

Le formalisme d’un contrat est alors essentiel (I) pour que la vente d’un bien d’autrui sur la condition suspensive de l’acquérir puisse être valable (II).

1. L’essentiel formalisme du contrat

La conclusion d’un contrat sous condition suspensive doit revêtir un formalisme précis (A) pour que ce dernier puisse être valable (B).

1. Le formalisme précis d’un contrat

Lorsqu’un contrat est rédigé, plusieurs conditions à la fois de forme et de fond doivent être respectées. En effet, tant sur le consentement que sur la rédaction.

En l’espèce, la Cour de cassation reproche au vendeur de n’avoir pas signifié dans la promesse de vente, un délai, une précision de temps, ou les démarches à entreprendre. En résumé, le contrat conclu entre les différentes entreprises ne connaissait pas la date de son exécution. Dès lors, les acheteurs ne savaient pas la date à laquelle le vendeur allait lui livrer la chose, ce dernier ne sachant pas même quand il l’aurait acquise.

C’est alors sur ce point que la Cour s’appuie. Si un délai avait été stipulé lors de la promesse, ce délai aurait été répercuté sur le contrat de vente entre les deux sociétés et dès lors, sur le point de vue de la sécurité juridique, les acheteurs auraient une meilleure vision de l’avenir du contrat.

Il est alors nécessaire que les conditions de réalisation du contrat soient valables pour que le contrat en lui-même soit valable. Aujourd’hui, la réforme a simplifié les conditions puisqu’elle a supprimé du Code la notion de condition mixte sur laquelle s’appuyait le pourvoyeur en l’espèce. On a alors les articles 1304 et 1304-2 nouveaux qui définissent les conditions suspensives et potestatives. En partant de ces définitions, on se rend compte que pour être valable, la réalisation d’une condition ne doit pas dépendre de la seule volonté du débiteur, laquelle est le problème de l’espèce.

1. La validité du contrat sous condition suspensive

En l’espèce, le contrat a été conclu à la condition suspensive que le vendeur acquiert la chose sur laquelle il a déjà une promesse de vente avec le propriétaire. De plus, les acheteurs ont versé un acompte lequel sera gardé par le vendeur si le contrat ne se réalise pas. On a alors un fort déséquilibre entre les parties puisque les acheteurs ne connaissent pas la date à laquelle le vendeur voudrait acquérir les biens et pour autant si ce dernier ne les acquiert pas, il garde quand même l’acompte.

Le problème repose alors sur la condition suspensive qui est dite purement potestative par la Cour. En effet, le pourvoyeur vise les articles 1171 et 1174 anciens du Code civil définissant les conditions mixtes et la nullité en cas de condition potestative. Ce dernier estime d’ailleurs que la condition suspensive est mixte puisqu’il manque sa volonté mais aussi celle du propriétaire actuel de la chose puisque ce n’est que lorsque celui-ci aura décidé de vendre que le vendeur pourra ou non lever l’option. D’ailleurs, l’arrêt Cruz de 1993 confirmera ensuite que le consentement du promettant dans une promesse de vente n’est que partiellement donné. Par conséquent, la vente semble réellement reposer sur les deux volontés.

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