Consolidation

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Le périmètre de consolidation comprend les entités sous contrôle exclusif, conjoint ou sous influence notable.

1. Les trois types de contrôles

1. Contrôle exclusif

Contrôle exclusif (CRC 99-02 § 1002) : « pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité afin de tirer avantage de ses activités » = détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote de l’entité (CRC 99-02 § 1002) ; lié aux détentions d’actions détenues dans les AGO (majorité : contrôle exclusif) ⬄ notion de filiale 

• En règles françaises, contrôle de fait présumé si % de contrôle > 40 %
• Contrôle exclusif contractuel reconnu dans les 2 référentiels.

🡪 Maison-mère contrôle 100% de sa filiale ⬄ l’entreprise doit consolider. Donné par un droit de vote. On est en position de contrôle exclusif d’une autre société quand on a la majorité des droits de vote. Société détenue par les actionnaires et lors des AG ils vont décider le contrôle.

Majorité ⬄ + 50% (=situation de contrôle exclusif) Même si pas + 50% des droits de vote mais au moins 40% (présomption) 🡪 préemption de contrôle, et si aucun autre actionnaire n’ont pas plus que nous, c’est nous qui avons un vote prépondérant.

1. Contrôle conjoint

Contrôle conjoint (CRC 99-02 § 1003) : partage contractuel du contrôle d’une entité exploitée en commun par un nombre limité d’associés avec accord sur la politique financière et opérationnelle 🡪 absence de contrôle exclusif. – Exemple : JV à 50/50 créée entre deux groupes (notion de coentreprise)

🡪 Partage du contrôle avec une autre société (50-50). Toutes les entités sous contrôle conjoint vont faire partie du périmètre de consolidation. On partage le contrôle avec un autre coentrepreneur. Même règle, droit de vote en assemblée qui vont déterminer le contrôle. Pas le contrôle exclusif, dans ce cas-là on partage (si 3 33,1/3 chacun de contrôle). Si deux associés = 50-50 etc.

1. Influence notable

Influence notable (CRC 99-02 § 1004) : pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle.

• Présomption d’influence = détention directe ou indirecte > ou = à 20 % des droits de vote de l’entité ⬄ Si 20% des droits de vote on est en situation de pouvoir influé sur les politiques de l’entreprise que ce soit en IFRS ou CRC.  
• Attestée généralement par un poste au conseil d’administration, la participation à l’élaboration des politiques et à la décision de distributions de dividendes, des échanges (transactions, directeurs, informations techniques) avec l’entreprise associée

1. Cas des entités ad hoc

Entités ad hoc : absence de lien en capital et notion de contrôle en substance déterminé en fonction de l’atteinte de 2 des 3 critères suivants (lois de sécurité financière LSF 2003 : CRC 99-02 § 10052)

• Pouvoirs prédominants de décision
• Capacité à bénéficier de la majorité des avantages économiques
• Et exposition à la majorité des risques de l’entité

Exemple : Souvent dans les banques. On peut consolider des sociétés que l’on ne détient pas en droit mais qu’on exerce un droit en substance. Crise financière= nbx groupes faisaient de la déconsolidation, création de sociétés ad hoc et qui ont logés des créances dans ces structures pour que ne pas que ça rentre dans la consolidation 🡺 déconsolidation. Donc la loi a réagi face à ses comportements = du moment qu’on a loger des dettes, créances ou autres doivent faire partie de la consolidation (normes française ou IFRS reconnaît cela)

1. 4 grands types de contrôle reconnu par les référentiels 

Les 4 grands types de contrôles :

En dehors du contrôle de droit conféré par la détention de la majorité des droits de vote, le référentiels français (CRC 99-02) reconnait le contrôle contractuel en présence de clauses statutaires ou contractuelles ouvrant le droit d'exercer une influence dominante voire le contrôle de fait selon le pouvoir de désignation/révocation des organes de direction.

🡪 De manière général en raisonne en contrôle en droit = classique, on résonne en droit de vote. Mais il existe des situations complexe (contrôle de fait = où on peut attribuer le pouvoir à certains organes)

1. Exclusions de périmètre

Il existe une stricte limitation des possibilités d’exclusion dans les 2 référentiels. Le but faire rentrer dans le périmètre un maximum de société dans le périmètre. Cependant dans 2 cas il y a des exclusions du périmètre :

Il existe seulement deux cas d’exclusion obligatoire en CRC 99-02 :

• Titres acquis et détenus en vue de leur cession : si HA d’une société dans le but de la revendre (revente dans l’année qui suit)
• Situations de restrictions sévères et durables remettant en cause le contrôle ou l’influence 

• Exemple : si société dans un groupe en liquidation (difficulté financière), si liquidateur est nommé, le dirigeant n’a plus de pouvoir. Donc perte du contrôle via une décision de justice 🡪 autorisation de ne pas inclure la société et de ne pas la consolider.

Les deux référentiels prévoient très peu de cas d’exclusion hormis ces deux cas.

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