L’optimisation fiscale du LBO

L’optimisation fiscale du LBO

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L’OPTIMISATION FISCALE DU LBO

IAE Paris Est Créteil

Master 2 Ingénierie Financière

Année 2010-2011

Directeur du mémoire : M. JP. COSSIN

Responsable du Master : M. P.CHOLLET, M.A.CELLIER

PHAM Minh Hien

L’optimisation fiscale du LBO

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REMERCIEMENTS

Je souhaitais adresser mes remerciements les plus sincères aux personnes qui m'ont apporté leur aide et qui ont contribué à l'élaboration de ce mémoire.

Je tiens à remercier sincèrement Monsieur COSSIN pour sa gentillesse, qui, en tant que Directeur de mémoire, m’a orienté et m’a aidé tout au long de la réalisation de ce mémoire.

Mes remerciements s’adressent également à Monsieur CHOLLET et Monsieur CELLIER, responsables du master qui m’a donné des conseils précieux.

Enfin, j'adresse mes plus sincères remerciements à tous mes proches et amis, qui m'ont toujours soutenue et encouragée au cours de la réalisation de ce mémoire.

Je vous en remercie à toutes et à tous.

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RESUME

Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy-Out », est un terme anglais qui désigne une technique financière de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire recours principalement à l’endettement bancaire.

Cette opération est de plus en plus utilisée par les investisseurs qui souhaitent racheter l'entreprise, et n'apporter qu'une partie des fonds nécessaire et d’avoir recours principalement à l’emprunt. Le montage se décompose en trois étapes :

Tout d’abord, il consiste à créer un holding de reprise qui va se charger de racheter la société cible, en reprenant la majorité de son capital. L’acquisition de la cible se fait par une partie de l’apport de repreneur, le reste se fait par les emprunts bancaires (dettes senior) et fait appel aux autres actionnaires ou aux fonds de capital investissement (dettes junior ou dettes mezzanine).

La deuxième étape : les frais financiers liés aux dettes d’acquisition vont être payés par la remontée des dividendes de la société cible vers la société holding.

Finalement, au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent des plus-values pour les actionnaires.

L’importance d’une opération du LBO réside dans les effets de levier. Il y a trois principaux effets de levier, à savoir : le levier financier, le levier juridique et le levier fiscal.

L’objet principal de ce mémoire est d’étudier les différents méthodes possibles afin de payer le moins d’impôt possible et de profiter au maximum les avantages fiscaux. En effet, il existe plusieurs méthodes : le régime mère fille, la transformation de la société cible en SNC, l’utilisation du holding « impur », la fusion rapide et l’intégration fiscale.

Le régime mère fille permet à la société fille qui est détenu au moins 5% par la société mère, et sous certains conditions, d’exonérer les dividendes remontée, sous réserve d’une réintégration de la quote part de frais et charges à hauteur de 5 %.

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La transformation de la société cible en Société en Nom Collectif permet la compensation des frais financiers et autres charges de la société holding par la cible, en imputant les charges financières de la holding sur sa quote-part de bénéfice fiscal de la cible. Ainsi, la SNC peut garantir sur ses actifs les financements contracté par le holding car une des caractéristiques important de la SNC est le responsable indéfiniment et solidairement du passif social.

L’utilisation de la société holding « impure » est aussi intéressant dans la mesure où la société holding va facturer des services ou des redevances de la cible dans un cadre normal de gestion. Les rémunérations versées par la cible constituent des produits imposables sur lesquels viennent s’imputer les frais financiers supportés par le holding.

La fusion rapide optimise l’opération à la fois sur le plan financier et plan fiscal. Sur le plan financier, la société cible va payer directement les dettes d’acquisition de la société holding. Sur le plan fiscal, le déficit de la holding va imputer sur le résultat de la cible, permettant une déduction des charges d’intérêt.

Dès que le holding détient 95% du capital de la cible, une solution qui est la plus efficace et sécurisée est l’application du régime de l’intégration fiscale. L’intégration fiscale permet une déduction des charges d’intérêt en imputant le déficit de la société holding sur le résultat bénéficiaire de la cible. Ainsi, les opération à l’intérieur du groupe qui rentre dans l’acte normal de gestion vont être neutralisé. Le déficit de la holding et le résultat bénéficiaire de la cible va être compensé, permettant une réduction de l’impôt important. Cette déduction est comme une subvention de l’Etat participant au remboursement de la dette d’acquisition.

Finalement, le mémoire se termine avec une étude de cas sur la société Ollygan, une société sous LBO, afin de bien montrer les avantages obtenus en optimisant le levier fiscal.

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TABLE DES MATIÈRES

REMERCIEMENTS ................................................................................................................................................... 2

RESUME .................................................................................................................................................................. 3

INTRODUCTION ...................................................................................................................................................... 6

POURQUOI LE LBO CONSTITUE UNE SOURCE DE FINANCEMENT EFFICACE POUR L’ENTREPRISE ? ....................... 8

Différent sources de financement de l’entreprise

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