Opinion concernant diverses questions touchant votre situation personnelle, familiale et commerciale

OBJET : Opinion concernant diverses questions touchant votre situation personnelle, familiale et commerciale

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Cher monsieur Lebeau,

La présente fait suite à notre rencontre initiale du mois de mars. Conformément à vos instructions, nous vous soumettons ci-joint notre opinion quant aux questions que vous nous avez soumises concernant votre situation personnelle, familiale et commerciale. Notre opinion tient compte des éléments factuels portés à notre connaissance à ce jour. Afin de compléter notre analyse et dans le but de vous donner une opinion la plus complète possible, certaines hypothèses ont dû être considérées à la lueur des informations alors détenues.

Veuillez noter que la présente opinion se limite à l’objet de votre demande selon les informations disponibles et vous est destinée personnellement. En outre, notre opinion tient compte des dispositions de la loi en vigueur à ce jour. Les informations et avis contenus à la présente ne peuvent être utilisés par nulle autre personne.

Voici la situation telle que vous nous l’avez décrite et compte tenu des renseignements additionnels recueillis avec votre autorisation. Si ces informations s’avéraient inexactes ou incomplètes, nous vous prions de nous en faire part le plus rapidement possible puisque notre opinion pourrait en être affectée.

I- Renseignements recueillis directement auprès de vous

Vous nous avez donné le sommaire de vos biens ainsi que ceux de votre conjointe Mme Sylvie Labelle. En plus, vous nous avez transmis de l’information sur votre frère M. Marcel Lebeau et sa conjointe Mme Danièle Joly. Nous avons aussi utilisé les l’évaluations de Matériaux Construction Lebeau INC, la cession d’actions, la convention unanime des actionnaires ainsi que la convention de non concurrence. De plus, votre testament ainsi que celui de votre conjointe ont été pris en considération pour vous donner notre avis sur votre situation actuelle.

II- Autres informations recueillies de diverses autres sources

III- Hypothèse retenues pour notre analyse

Nous venons à la conclusion que M. Lebeau a des responsabilités face a sa participation dans la compagnie, ainsi que des potentiels recours, contre son associé M. Claude Coquet, dans la situation de concurrence déloyale. Notre opinion se retrouvera de manière détaillée dans les sections suivantes.

IV- Questions soumises pour évaluation

1.a) Compte tenu de la situation actuelle, des ententes intervenues entre les actionnaires, entre eux ainsi qu’avec GPI, compte tenu de la situation qui prévaut avec Claude Coquet et de Marcel Lebeau, quels sont les droits et les pouvoirs de Robert Lebeau en tant qu’administrateur et actionnaire de MCL? Quels sont ceux de Danièle, compte tenu du mandat en cas d’inaptitude par rapport à MCL.

b) Quelles sont les conséquences juridiques des agissements de Claude Coquet et leurs répercussions sur MCL et les actionnaires ou administrateurs? Est-ce que GPI peut faire valoir quelque droit ou réclamation? Si oui, contre qui et sur quels fondements? Quelle est la responsabilité personnelle de Claude Coquet, de Robert Lebeau de Marcel, de Danièle et de MCL.

c) Compte tenu de la situation et en supposant que Robert et Danièle souhaitent le départ de Claude et sa cessation de tout lien avec MCL qui opère la franchise Déco-Mat, la compagnie MCL a-t-elle les pouvoirs d’exclure Claude Coquet de ses rangs à titre d’employé, administrateur et actionnaire? Si oui, que faire et comment faire? Quelles sont les implications financières possibles ou prévisibles découlant de la situation créée par Claude Coquet, y compris de celle découlant de son départ éventuel de MCL?

6. Robert désire également connaître les conséquences juridiques et financières d’un éventuel décès à court terme. Quelles suggestions pourriez-vous formuler à Robert pour le protéger, lui et sa famille, si cela est possible dans les circonstances. Robert vous informe qu’il serait disposé à léguer jusqu’à la moitié de ses biens à Sylvie mais il désire savoir quels arrangements il peut prévoir pour que les biens qui seraient légués à Sylvie puissent revenir à ses enfants advenant le décès de Sylvie ou dans l’éventualité où elle cesserait de s’occuper des enfants?

V- Opinion

1.a)

M. Lebeau, nous constatons que vous fait face à plusieurs situations qui vous pousse a considérer le fait de vendre vos actions ou tout simplement de vous retirer de votre société, le cas échéant en respectant les clauses du contact signé avec vos actionnaires.

En tant qu’actionnaire, outre les principaux droits fondamentaux qui vous sont acquis, en l’occurrence les droits de vote (lié aux actions catégorie « A », dans ce cas de figure), de participation aux bénéfices, de participation aux biens restants en cas de liquidation de la société, vous possédez des droits et pouvoirs suivants au sein de MCL.inc. :

Dans la convention unanime des actionnaires établie par la société, il est mentionné dans l’article 2, advenant le cas d’un quelconque changement d’actions les détenteurs d’actions auront un droit de préemption sur les actions de catégorie « A » et « D », au cas où de nouvelles actions d’une quelconque catégorie seraient émises. Il s’agit d’un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions, dans la proportion de 41.67% pour les actions de catégorie « A » et de 31.07% pour les actions de catégorie « D », et ce, sous réserve du droit de tout actionnaire d'acheter toutes les actions catégories «A» et « D » détenues par les autres actionnaires dans le capital-actions de la Société.

Conformément à l’article 3 de la convention unanime, vous avez aussi le droit d'acheter toutes les actions catégories «A» et « D » détenues par les autres actionnaires dans le capital-actions de la Société, au cas où il désirerait se porter acquéreur des actions catégorie « A » détenues par l’un ou l’autre des ces actionnaires. Toutefois, l’exercice de ce droit est subordonné à la remise aux autres actionnaires d’un préavis écrit de 60 jours et doit se conformer au prix, terme et modalités prévues

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