Les commissaires aux comptes

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Les commissaires aux comptes

Après la modification de la loi sur les SA

10/23/2015

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Il est statué dans l’article premier de la loi relative aux sociétés anonymes, la fameuse loi 17-95, que « La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet »^[1].

Pour veiller sur la régularité et la sincérité des comptes d’une société anonyme, un contrôle se révèle obligatoire, d’où le besoin d’une personne experte et accréditée pour s’en charger. Ce spécialiste est appelé commissaire au comptes-baptisé  CAC- qui s’occupe de la certification de l’information financière fournie par le comptable ainsi que la sécurisation des tiers.

Donc dans ce document on va définir tout d’abord qui est un commissaire aux comptes, ensuite on abordera le mode de désignation de ce spécialiste ainsi que ses conditions d’exercice, et puis entamer ses missions pour finir avec  ses responsabilités d’ordre civiles et pénales.

1. STATUT  DU CAC

1. Mode de désignation

Contrairement aux experts comptables, les commissaires aux comptes ne sont liés à l’entreprise que par une situation légale excluant l’existence de tout contra entre les deux parties. Ils adhérent tous à une profession libérale organisée et sont inscrits obligatoirement au tableau de l’ordre des experts comptables qui garantit leur compétence professionnelle comme indiqué dans l’article 160 de la loi sur les sociétés anonymes. Leur désignation, qui s’étale sur 3 exercices contre 6 exercices en France, est l’œuvre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires  lors de la constitution de la société comme prévu dans l’article163.

Toutefois, cette nomination doit obéir à des conditions de fond et de forme :

• Conditions de fond : elles se résument dans l’obligation que le CAC soit parmi les membres de la profession, ne pas  faire l’objet d’une incompatibilité générale prévue par la loi (interdiction qu’il soit salarié ou commerçant), ne pas entretenir des liens avec la société pouvant  remettre en cause l’indépendance du commissaire vis-à-vis de la société concernée, ne pas être choisi parmi les directeurs, administrateurs, actionnaires ou apporteurs de ladite société que 5 ans après la cessations de ses fonctions en tant que contrôleur de la SA concernée.

• Conditions de forme : la nomination du ou des CAC se fait par décision de l’assemblée générale ordinaire, cette décision doit faire l’objet d’une publicité dans le journal officiel ainsi qu’un journal des annonces légales. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent recourir à la justice en vue de récuser, pour juste motif,  un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale, et demander la désignation d'autres commissaires qui exercent leur fonction en leur lieu et place comme stipulé dans l’article 164. Il faut entendre par le juste motif toute circonstance permettant de suspecter sérieusement la compétence, l’honnêteté et l’objectivité des commissaires^[2]. En effet, le président du tribunal aura le droit de nominer un autre commissaire aux comptes, dont la mission prendra fin lorsqu’un nouveau commissaire sera désigné par l’assemblée générale, entre en fonction. Cette mesure s’inscrit dans le cadre de la protection des actionnaires minoritaires.

Les irrégularités de nomination ou l’omission de désigner un CAC ont pour principale conséquence la nullité des délibérations de l’assemblée générale^[3].

1. Les conditions d’exercice

Pour exercer le commissariat aux comptes, un CAC devrait s’acquitter de trois qualités sin-qua-nones ; indépendance, compétence, moralité. Outre des qualités professionnelles et conditions requises: respect du secret professionnel, non-immixtion dans la gestion, et la diligence.

• Indépendance : une obligation faite au commissaire aux comptes d’être indépendant vis à vis de la société contrôlée. Sa révocation ne peut avoir lieu que pour faute ou empêchement. Les dirigeants sont sanctionnés pénalement lorsqu’ils font obstacle à la mission du CAC.

• Compétence : le port du titre d’expert comptable et de comptable agréé a été réglementé pour la première fois au Maroc par le Dahir de 1954 qui n’a jamais reçu de décret d’application. Il fallait attendre jusqu’à 1993, avec l’entrée en vigueur de la loi 15-89 réglementant la profession d’expert comptable, pour que  le législateur marocain instauré les conditions de compétence telles que requises au niveau international pour l’exercice du contrôle légal. Ainsi, ne peut exercer la fonction de commissaire aux comptes au Maroc qu’un expert comptable inscrit à l’ordre. Cette disposition est entrée en vigueur à partir du 03/02/1996, à l’issue d’une période transitoire de 3 ans fixes par la loi. elle permet également de positionner les commissaires aux comptes marocains au même niveau de compétence au niveau international, et donc de permettre de crédibiliser cette fonction.

• Moralité : Ils  ne peuvent être inscrites à l’ordre que les personnes en situation régulière, vis à vis des lois relatives aux services civil et militaire, et n’ayant pas été condamnées à une peine privative de liberté pour des frais contraires à l’honneur, à la probité ou aux bonnes mœurs.

• Respect du secret professionnel : le CAC est tenu au secret professionnel vis-à-vis des tiers (clients, créanciers, fournisseurs), et dirigeants et actionnaires pris individuellement puisque le commissaire est lié au conseil d’administration ou de directoire en entier et non pas aux individus qui les forment comme statué par l’article 177.

• La non-immixtion dans la gestion : L’article 166 de la loi, dispose que le commissaire aux comptes accomplit sa mission, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion. Cette disposition conduit à établir une nette frontière entre la mission de contrôle et de vérification du CAC et l’appréciation de la gestion de la société contrôlée par des jugements de valeur, et l’accomplissement d’actes de gestion directement ou indirectement.

• La diligence : suivant l’article 169, le commissaire aux comptes est imposé par une condition de moyen et non pas de résultat. Il n’est pas tenu à examiner tous les documents et opérations, ni à révéler toutes les inexactitudes et irrégularités. Par opposition sa mission consiste à juger ce qui est plus important à investiguer afin de constituer une opinion à la fin de sa mission.  

1. Les missions du CAC

En s’appuyant sur la loi relative aux SA, on peut ressortir deux missions principales du commissariat aux comptes.

1. Mission  de contrôle et d’information

Le contrôle est la mission première et permanente  d’un commissaire aux comptes. Il s’agit ici de contrôler la situation comptable et financière de la société à ce que :

• Les comptes soient réguliers c'est-à-dire conformes aux lois en général et aux règles en viguer de la technique comptable, sincères en reflétant clairement la situation sociale de la société avec bonne foi et loyauté,  et susceptibles de donner une image fidèle du patrimoine et de la situation de l’entreprise.
• Les informations financières et comptables communiquées aux associés par les dirigeants soient sincères. Et ce dans les rapports présentés lors des assemblées générales ou les documents communiqués en cours d’exercice.  
• Vérifier la concordance avec les comptes annuels.

Le CAC n’est pas supposé reprendre la comptabilité mais de faire un sondage sur les documents pour effectuer une vérification.

Après contrôle et vérification, le commissaire aux comptes dégage des informations et des résultats qui doivent être portés à la connaissance  aux dirigeants et actionnaires.

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