Droits des sociétés

Droit des sociétés

S5

Titre 1 ; Règles générale

Chapitre 1 ; Constitution des sociétés – p4

Chapitre 2 ; La vie de la société – p12

Chapitre 3, Dissolution des sociétés – p16

Titre 2 ; les principales sociétés commerciales

Chapitre 1, La SARL (1925) – p20

Chapitre 2 : la SA – p31

Chapitre 3 La Société par actions simplifiée – p53

Droit des sociétés

Introduction générale

1. Les différentes sortes de sociétés

Art 1832

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

1. Les sociétés types

1. Les sociétés civiles

Définit par le code civil. Ont caractère civil toutes les sociétés dont la lois n’attribut pas un autre caractère.
Les associés sont indéfiniment indissociable (responsabilité indéfinie : le patrimoine personnel n’est pas protégé)

1. Les sociétés commerciales

Art L210-1

Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions (SA, SAS, S en commandite par actions).

1. Les sociétés particulières
   

1. Par le statut juridique

• Société coopérative : les associés contribuent à la vie de la société. Généralement, société crées après la guerre.
• Sociétés à capital variable : société qui sont relativement sure et solvable
• Société d’économie mixte : leur particularité c’est que les capitaux proviennent à la fois d’une personne de droit publique et des personnes privées. Permet à l’état de construire des équipements publics en se désengageant par la suite.
• Sociétés nationalisées : SNCF, RATP.

1. Par l'objet

• Sociétés du secteur immobilier : S Civil I
• Société du secteur agricole
• Société du secteur libéral ; lorsqu’on exerce en groupe on peut créer une société d’exercice libéral (médecin, avocat, archi). Aspect d’une société commerciale mais adapté à sa situation et aux codes de déontologie de chaque profession.

1. Réglementation des sociétés commerciales

1. Avant 1966

Le code civil et le code de commerce prévoit des règles sur les sociétés mais les principales explications sont historiques.
Le début du XIX est encore le siècle de la France rural, des artisans et petit commerce. Au milieu du XIX la France s’industrialise avec le second empire (chemin de fer, usines, banques, etc). C’est à partir de ce moment qu’on commence à exercer en groupe d’où l’intérêt de créer des sociétés afin d’attirer des capitaux et d’accroitre le rayonnement de l’entreprise.
Les premiers textes apparaissent (1867).

Il faut attendre 1825 pour que d’autres textes apparaissent ; création de la SARL

1. La loi du 24 juillet 1966

La plupart de ces lois perdurent. Référencé au niveau L225 .

1. Textes postérieurs à la loi du 24 juillet 1966

Beaucoup de règles machistes sont retirées du code sous Giscard (ex : une femme ne pouvait pas être associés dans la même société que son mari.)

Suivit de beaucoup de réforme européenne : dématérialisation des valeurs mobilières (1981). Désormais chaque actionnaire à un compte en ligne sur lequel est inscrit le nombre d’action détenues de telle ou telle société.

1994 : création de la SAS

1. Droit européen

1. Influence du droit européen

Traité de Rome,1957 instaure la CEC donc libre circulation des personnes, marchandises et capitaux. Pour cela il a fallu harmoniser les législations entre pays : règles de constitution des sociétés, pub, nullité des sociétés, règles de fonctionnement des SA, comptabilité, etc.

1. La société européenne
   (Exemple : LVMH)

C’est une structure de dimension européenne, elle doit avoir un capital > 120 000 euros et elle doit être constituée par des société qui ont leurs sièges dans plusieurs états européens. Ses règles de fonctionnements sont proches de celle de la SA à la différence que les salariés obligatoirement être intégrés dans la gouvernance de la société.

Titre 1 Règles générale

Chapitre 1 : Constitution des sociétés

Section 1 : Le contrat de société

1. Conditions du droit commun des contrats

1. Le consentement

Il ne doit pas être vicié cad qu’il doit y avoir existence du consentement. Le consentement n’existe pas si celui qui l’émet n’a pas conscience de ce qu’il exprime, il faut donc être sain d’esprit pour consentir.

La simulation peut se faire en deux façons :

• L’existence même du contrat
• Sur une personne, cad que celle qui se présente comme un associé n’est en réalité qu’un prête nom. On utilise un prête nom dans le cas où une personne a été condamné pénalement par exemple.

Est autorisé la convention de croupier par laquelle un associé convient avec un tier de partager les bénéfices et les pertes résultant de sa participation dans la société.

Intégrité du consentement : dol/violence/erreur => de nature à vicier le consentement de telle façon que la partie n’aurait pas contracté si elle avait connu la vérité.

1. La capacité

La capacité c’est l’aptitude à participer à la vie juridique. Tout être humain qui nait à la capacité de jouissance (puis capacité d’exercice).
Ex : dès qu’on va en prison on perd sa capacité de jouissance d’une grande partie de leurs droits comme par exemple recevoir un héritage.

1. Capacité générale

Dans les sociétés les associés n’ont pas besoin d’avoir la capacité (un mineur peut être associé) sauf si c’est une société dont les associés ont la qualité de commerçant. Dans la société en nom collectif ce n’est pas possible à l’inverse de tous les autres statuts de société.

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