Droit des sociétés.

Resp diri su :

Civ, 3ème : vision très restrictive resp dirigeants = comission infraction pénale ne suffit pas à caractériser une faute détachable de ses fonctions (exclue resp. civile du dirigeant à l'égard des tiers

Com, 2010 = gérant d'une SARL qui fait une faute pénale intentionnel séparable de ses fonctions engage resp civ à l'égard des tiers victime de la faute.

Com, 2010 = associé pas besoin de prouver que faute séprable, détachable de ses fonctions = termes de D° commun

Liberté et diversité rémunération = fixe au prop au ChAf

• somme en nuémraire/avantage divers :        pension retraite/avantage nature

SARL = gérant peut cumuler fonctions de gérant avec celle salarié sous cond°= lien de subord entre pers exerce fonct° salarié et société

Contrt W= n'ait pas été conclue en vue de tourner règle révocation

gérant et associé mino = peut pas être salarié

Bénéficier induement licenciement et allocation chomage. Pas de max rémunérat° dirigeants

SA = somme fixe annuelle (jetons de présence récompense assiduité aux séances coseil) L225-45

Fixation rémunération : SARL = déterminé par statuts ou déc° coll associé Com 14/05/10 = gérant peut prendre part au vote, si rémunération ne procède pas d'1 convent°

SA= CA fixe rémunération L225-47, compétence exclusive du CA L225-53 (peut nommer admini indépendant pour fixer salaire)

Fixation rémunération = juge ne peut pas se subsituer aux org sociaux = 31/03/09

Abus majorité = mise en réserve bénéfices pour aug rémunération

Encadrement =Loi Breton 26/07/05 = ART L225-42 Loi TEPA 21/08/07= liés au performances

Sté non côtés : pensions de retraites et avantages pas soumis ux conditions réglementés (complément de rémunération

Exigence de transaparence : AMF exige de + en + = Vote consultatif des actionnaires sur rémunération dirigeant. CA = ob de publier sur site internet

SA Côté = CA rend compte dans son rapport annuel rémunération et avantages versés individuellement à chaque mandataire

Directive 09/04/2014 = lien entre rémunération et performances

Cession de Droits sociaux :

Volontaire= Droits Sociaux peuvent en principe être cédés librement par les associés. Toutefois, un agrément peut limiter cette liberté. L’agrément varie selon la forme sociale des sociétés et dépend aussi de la qualité du cessionnaire qui peut être un membre de la famille, un autre associé ou un tiers.

Les textes précisent dans quelle mesure un tel agrément doit ou peut être imposé.

Par ex l’art 1861 Cc relatif aux sociétés civiles dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (alinéa 1er). Mais le 2ème alinéa envisage la possibilité de soumettre un tel agrément à une majorité particulière ou encore que cet agrément peut être accordé par les gérants.

Il faut de plus procéder à des notifications qui varient selon les sociétés.

 A compté de cette notification, les personnes habilités à se prononcer sur l’agrément doivent le faire dans un certain délai qui varie selon les sociétés. A défaut de s’être prononcé, l’agrément est considéré comme acquis.

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