Droit des obligations (Com. 15 janv. 2002)

TD N°6 Partie 2

Droit des obligations

- Groupe 5 Licence 2

Commentaire d’arrêt

Com. 15 janv. 2002

Le 15 janvier 2002, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de rejet relatif à l’abus dans la fixation unilatérale des conditions de vente.

En l’espèce, depuis 1991, la société « Shouwer » était concessionnaire exclusif de véhicules automobiles de la marque Mazda, sur un territoire précis, dont le concédant était la société France Motors. Cependant, à compter 1993, la société Shouwer a connu de lourdes difficultés financières qu’elle a attribué à la société France Motors en raison de son opposition à toute dérogation à la clause d’exclusivité ainsi que sa fixation unilatérale de ses conditions de vente. C’est la raison pour laquelle la société Shouwer, qui a ensuite été placée en procédure de liquidation judiciaire le 11 octobre 1995, a assigné la société France Motors en paiement de dommages et intérêts.

Après une première décision d’instance, le litige a été porté devant la Cour d’appel de Paris laquelle a décidé, par arrêt du 23 septembre 1999, de faire droit à cette demande. En effet, les juges du fond ont relevé que si la société France Motors a bien subi un effondrement général du marché, ce qui aurait pu justifier la fixation unilatérale de ses conditions de vente draconiennes, en revanche, la concédante ne s’est pas imposée réciproquement les mêmes restrictions ayant par exemple distribué des dividendes à ses actionnaires.

La société France Motors a alors décidé de former un pourvoi en cassation à l’encontre de cette décision, considérant notamment que la politique commerciale qu’elle a initiée a permis aux concessionnaires d’augmenter la vente de certains modèles et donc d’améliorer leurs situations financières.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a donc dû se poser les questions suivantes : Un concédant peut-il fixer unilatéralement ses conditions de vente à l’égard d’un concessionnaire et dans quelles mesures cette fixation peut-elle être caractérisée comme abusive ?

Par un arrêt du 15 janvier 2002, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société France Motors. En effet, la Cour a considéré que l’abus dans la fixation unilatérale des conditions de vente était caractérisé notamment au regard des choix de gestion interne de la société concédante tels que la distribution de dividendes.

Si cette décision, non publiée au bulletin, peut apparaître non significative au regard notamment de l’absence de publication au bulletin, elle demeure néanmoins instructive dans la mesure où la Cour de cassation reconnaît la possibilité, pour société concédante, de fixer unilatéralement ses conditions de vente (I). Cette décision est également intéressante en ce qui concerne la caractérisation de l’abus, limite à la fixation unilatérale, lequel constitue une notion aux contours flous dont l’appréciation in concreto n’est pas toujours opportune (II).

1. La possible fixation unilatérale des conditions de vente par un concédant : une application cohérente mais imprécise

La Cour reconnaît, au concédant, le pouvoir de fixer unilatéralement ses conditions de vente à l’égard de son concessionnaire (A). Cette application, bien que cohérente, compte tenu de la nature de la relation contractuelle, demeure imprécise (B).

1. La reconnaissance du pouvoir de fixation unilatérale des conditions de vente par un concédant

Aux termes de cette décision, il est question de la possibilité pour le concédant de fixer unilatéralement ses conditions de vente ce qui renvoi à la fixation unilatérale du prix. A cet égard, la jurisprudence a eu l’occasion de considérer qu’une telle fixation était possible dans le cadre d’une convention prévoyant la conclusion de contrats ultérieurs, c’est-à-dire une convention cadre, sous réserve que cette fixation ne soit pas abusive (Cour de cassation, assemblée plénière, 1er décembre 1995). Tel n’a pas toujours été le cas puisque durant de nombreuses années, la jurisprudence a considéré qu’une telle fixation était impossible et entachait la convention initiale de nullité sur le fondement de l’article 1129 ancien du Code civil. En effet, la jurisprudence a longtemps assimilé l’absence de détermination du prix à l’absence de détermination de l’objet de l’obligation.

En l’espèce, la question qui s’est d’abord posée était de savoir si la société concédante, la société France Motors, pouvait fixer unilatéralement ses conditions de vente à l’égard de la société concessionnaire, la société Shouwer. A cet égard, la Cour de cassation indique, sans l’indiquer clairement, que la société concédante pouvait fixer unilatéralement ses conditions de vente. En effet, en appliquant la théorie de l’abus dans la fixation unilatérale des conditions de vente, la Cour de cassation reconnaît a fortiori que la société concédante pouvait fixer unilatéralement ses conditions de vente dans le cadre de l’exécution d’un contrat de concession, ce qui va d’ailleurs au-delà de la « simple » fixation unilatérale du prix. Il en résulte que par cet arrêt, la Cour réitère sa jurisprudence de 1995 tout en étendant son application aux conditions de vente ainsi qu’au contrat de concession.

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