Correction Cas AD ASTRA

Cours de droit TD7

Correction Cas AD ASTRA :

Ici 2 choses à voir ; le fondement de l’action et les effets :

I/Fondement de l’action -> vice de consentement, Dole/erreur/Violence. Pas de violence,

Erreur ? Barré qui déteste Pearson aurait pu invoquer l’erreur sur la personne, mais on a vu que l’erreur sur la personne n’admet pas une nullité. L’erreur est aussi exclue

Il reste donc le DOLE ; art 8113 : -> réticence dolosive on cache des informations. M. Mauduit est resté silencieux sur la proposition d(achat faite par Pearson pour les mêmes actions et pour un prix supérieur.

Barré à vendu à un tier (AD ASTRA) est ce que l’on peut considérer que ce tiers à commis une réticence dolosive en informant pas le vendeur de la valeur des actions cédées -> non, depuis l’arrêt Balbus les juges considèrent qu’il n’y a aucune obligation d’information qui pèsent sur l’acheter. Ad ASTRA n’a pas commis de réticence dolosive (alinéa 3) Barré n’a pas de recours contre la vente.

Et Aubert qui à vendu a Mauduit ? Aubert à vendu directement à Mauduit, celui-ci en tant que dirigeant à un devoir de loyauté envers ses actionnaires, on peut considérer que Mauduit à commis une réticence dolosive en ne révélant pas que Pearson était prêt à racheter ses actions à un prix supérieur. Aubert pourra agir contre lui « arrêt de Vilgrain 27 décembre 1996)

II/Conséquences

Le préjudice consiste donc à la perte de chance d’avoir contracter dans de meilleurs conditions avec M.Delaunay et on pourrait chiffrer le préjudice en proportion de la valeur atteinte par l’action

2ème cas, on ne demande que les dommages et intérêts : le préjudice sera qu’on n’a pas pu conclure à des conditions préférables. LE montant du préjudice s’élèvera donc à la valeur entre les 2 actions au moment de l’achat.

Cas « LIVI »

2 actions possibles :

Violation de l’acte de préférence et violation des droits :

1/ protocole d’accord : quelque chose qu’on conclut entre associé mais qui n’apparait pas dans les statuts.=/ à la clause de préemption qui est un pacte de préférence qui confère un droit à un rang préférentiel pour la conclusion d’un contrat éventuel art 11 123

Confère un droit à une clause préférentiel pour la réalisation d’un contrat éventuel.

Pacte de préférence, a-t-il été violé ?

• Quel est la portée du pacte de préférence ? l’opération réalisée, c’est à ire la cession des titres et le contrôle de fond n’entre pas dans le champ d’application de la clause car pour les tribunaux il faut retenir une conception restrictive des clauses de préférence car elles constituent des restrictions à la liberté de disposé librement de ses biens. Jean conclut -> il n’y a donc pas eu de violation de la clause de préférence, l’avertissement de lamar n’entre pas en compte (car il n’y a pas mauvaise foi de sodial, art 1123 alinéa 2 ne s’applique pas.)

Sur la fraude ?

• La fraude corrompt tout « Fraus omnia corrumpit »
• Si on considère l’arret Barilla il y’a fraude car la manœuvre consiste à faire par interposition de personne ce qu’il n’est pas possible de faire directement.
• Dans l’arrêt MIDI LIBRE il n’y a pas d’interposition mais une habilité Licite.
• Il n’y a pas de fraude

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