Droit des sociétés.

I - Le régime des conventions

Il s'agira des contrats conclus entre la SA et une personne, qui est dirigeant ou actionnaire.

Dans les sociétés anonymes, certaines conventions doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, puis approuvées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur rapport spécial du commissaire aux comptes.

​​A- Les trois types de conventions

1- Les conventions règlementées

➢ Dans la SA avec CA:

Toute convention doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration si elle intervient directement ou par personne interposée entre la société et

- son directeur général,

- l'un de ses directeurs généraux délégués,

- l'un de ses administrateurs,

- l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, PM ou PP et s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant,

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise si :

- le directeur général,

- l'un des directeurs généraux délégués

- l'un des administrateurs de la société

Est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Une convention entre la société et une entreprise si le DG, l'un des DG délégués, l'un des administrateurs, l'un des membres du directoire ou du CS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, membre du CS ou de façon générale, dirigeant de l’entreprise.

➢ Dans la SA avec directoire:

Toute convention doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance si elle intervient directement ou par personne interposée entre la société et :

- l'un des membres du directoire

- l'un des membres du conseil de surveillance,

- un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable

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