Droit des Sociétés

– Droit des sociétés

Monsieur Pierre souhaite s’associer avec Monsieur Marc et Monsieur Jean, afin de créer une société d’édition pour laquelle un besoin en liquidités de 30.000 euros sera nécessaire dans les 3 mois.

Monsieur Pierre dispose d’une somme de 20.000 euros.

Monsieur Marc peut apporter du matériel d’impression pour 5.000 euros et a des liquidités d’un montant de 5000 euros sur son compte courant. Monsieur Marc pourra par ailleurs apporter un montant de 5000 euros dans 40 jours, correspondant au déblocage d’un ancien compte d’épargne.

Monsieur Jean fera pour sa part bénéficier la société de ses contacts auprès de nombreux écrivains réputés.

Il est prévu que Messieurs Pierre et Marc seront les codirigeants de la société.

Les associés souhaitent que leur patrimoine personnel ne puisse pas être engagé par des dettes professionnelles et bénéficier des mêmes droits de vote lors des assemblées générales et d’un partage des bénéfices en trois parts égales. Enfin, Monsieur Pierre souhaite bénéficier de la protection sociale des salariés.

Les associés souhaitent savoir :

Quelle forme de société ils doivent écarter (et pourquoi) et pour quelle forme de société ils doivent opter ? Indiquer quel sera le montage juridique prévu (capital social, partage des parts entre les associés, apports de chaque associé, clauses à prévoir).

Mrs. Pierre, Mars & Jean sont 3 associés qui veulent créer leur société d’édition. Ils ont un apport en Espèce de 25 000€, 30 000€ dans 40 jours. Et 5000€ en nature avec le matériel d’impression.

Mr Jean réalise un apport en Industrie, c’est à dire qu’il apporte ses contacts dans l’édition. De ce fait, ils en ont décidé que seul Mrs Pierre et Marc seront codirigeant, et qu’ils veulent tout de même bénéficier tous les 3 des mêmes droit de votes ainsi qu’un partage des bénéfices en trois parts égales. Ils sont aussi d’accord qu’ils ne souhaitent pas  que leur patrimoine personnel puisse être engagé par des dettes professionnels. Enfin, Mr. Pierre souhaite bénéficier de la protection sociale des salariés.

Afin de répondre au mieux à leurs demande,  les associés devraient écartés tout d’abord les sociétés unipersonnelle tel que : SASU et EURL car on utilise seulement ses formes si il n’ya qu’un seul associé.

Nous allons aussi écarter la  forme de société : SA , en effet le capital social doit être d’une valeur minimum de 37000€  et l’apport en industrie est interdit. Le capital des associés est donc insuffisant  avec 35 000€ d’apport, et Jean ne peut pas compter ses contacts comme apport au capital social.

Il restent donc soit une SNC, SARL ou SAS.
Cependant, avec la SNC ils sont dans l’obligation d’engager indéfiniment et solidairement leur patrimoine personnel si ils ont des dettes professionnels alors que les 3 associés ne le veulent pas. Ensuite, le statut social pour les gérants de SNC, est de l’ordre de la sécurité sociale pour les indépendant en qualité de travailleurs non -salariés. Mr Pierre ne peut donc pas bénéficier de la protection sociale des salariés.

On pourrait alors considéré une SARL, Tout d’abords, avec cette forme de société les trois associés ne devront pas mettre en peril leur patrimoine personnel si jamais ils ont des difficulté financières. En effet, les créanciers de la SARL pourront seulement saisir les biens de la société d’édition et n’ont pas accès aux biens personnels des associés. En l’espèce, Mr Pierre verse un apport de 57% et Mr Marc 43% sur un montant d’apport total de 35K mais il ne faut pas oublier l’apport en industrie de Mr Jean . Celui-ci possède donc une part qui est égale à celle de l’associé (ici, Mr Marc) qui a fait l’apport le plus faible en espèces ou en nature, c’est à dire qu’il possède une part de  30% (15*100)/50) comme Mr Marc et MrPierre possède une part de 40%. Monsieur Pierre devrait donc être considéré comme gérant minoritaire cependant il est veut être co-gérant  avec Marc du coup puisque’ 'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales. Et le fait que Pierre veut toucher la protection sociale nous permet donc pas d’envisager une SARL.

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