Transmission Universelle de Patrimoine

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SOMMAIRE

SOMMAIRE        1

INTRODUCTION        2

I.        LE CADRE GENERAL DES FUSIONS ET LE ROLE DE L’EXPERT-COMPTABLE DANS L’ANALYSE        4

A.        Présentation du cas pratique        4

1.        Le montage actuel        4

2.        Les dysfonctionnements internes relevés        5

B.        Pourquoi envisager une fusion ?        6

1.        L’intérêt de cet outil d’optimisation        6

2.        Les limites à la fusion        7

C.        La TUP ou fusion simplifiée : quel est l’outil le plus adapté à cette situation ?        8

1.        Les solutions lorsque les filiales sont détenues à 100%        8

2.        L’avantage de la mise en œuvre de la TUP sur la fusion simplifiée        8

3.        Les points sensibles        9

II.        COMMENT L’EXPERT-COMPTABLE INTERVIENT-IL DANS LA MISE EN PRATIQUE D’UNE TUP ?        12

A.        L’approche chiffrée de cette restructuration        12

1.        L’évolution des frais généraux        12

2.        Le recalcul des frais de personnel        13

3.        L’établissement d’un prévisionnel compilé du groupe        13

B.        Comment l’EC doit-il aborder les conséquences fiscales et sociales d’une TUP ?        15

1.        Les vérifications des différents seuils        15

2.        Le sort des déficits antérieurs        18

3.        A quelle date faut-il se positionner pour constater l’opération ?        19

4.        L’évaluation des actifs de la société absorbée        19

C.        La détermination et l’analyse du résultat de la fusion        20

1.        La méthode pour le calcul du résultat de fusion        20

2.        La ventilation en cas de mali de fusion        21

3.        La spécificité quant au suivi du mali technique        22

CONCLUSION        24

ANNEXES        25

BIBLIOGRAPHIE        28

INTRODUCTION

        Dans le contexte actuel, force est de constater que de multitudes d’opérations^[1] de restructurations d’entreprises s’opèrent (fusion, scission, apport de branche d’activité). Ces montages juridiques permettent aux entreprises de minimiser certains couts fixes à travers des synergies et économies d’échelle. Mais également, de simplifier le pôle administratif souvent lourd à gérer et coûteux. Des schémas juridiques sont souvent mis en place pour séparer les activités à l’initiative du dirigeant ou de ses conseillers : création d’une holding animatrice de groupe, SCI pour la partie immobilière et filialisation des activités gérées par unité de production (à un métier, une structure). Tout cela dans le but d’avoir une meilleure gestion et lisibilité des activités avec des clients, du personnel et des natures de chantiers différents. D’autres schémas juridiques sont proposés avec une approche centralisée, en une seule structure, tout en suivant les activités analytiquement. L’évolution du monde économique se complexifie de façon exponentielle et les montages juridiques peuvent parfois être remis en question. Une simplification en adéquation avec un redimensionnement du groupe permettra aux dirigeants de réfléchir plus globalement à l’évolution des sociétés avec un ensemble de comptes compilés en un seul.

        Dans le cadre de la mission de l’expert-comptable, la thématique « conseil » devient de plus en plus prépondérant^[2]. Ces missions d’accompagnement des dirigeants à travers la vie de leur société, nous amène à des missions à forte valeur ajoutée. Notre rôle, en tant que conseil, est d’être en mesure d’analyser au mieux les besoins du client pour lui proposer des solutions envisageables ou à défaut de l’orienter sur des interlocuteurs plus spécialisés (avocat, fiscaliste).

Ces opérations de restructuration sont soumises à des règles spécifiques dans différents domaines et notamment la fiscalité, le social, le juridique ou la comptabilité. Cette technicité conjuguée à l’évolution permanente de la législation en vigueur place l’expert-comptable comme le partenaire privilégié du dirigeant grâce à ses compétences transversales. Cette approche de conseil prend là tout son sens et intègre une dimension à la fois technique et humaine.

C’est dans ce contexte et à la suite d’un arrêté des comptes et de situations intermédiaires alarmantes que nous avons mené une réflexion sur la problématique de restructuration et de simplification d’un petit groupe de sociétés dans le secteur du bâtiment. En effet, le montage juridique élaboré au départ ne semble plus être en adéquation avec la réalité et le dimensionnement des sociétés. L’intérêt de ce rapport est de montrer comment une restructuration interne permet de revenir sur quelque chose d’adaptée à la taille du groupe et de recentrer les choses sur une structure moins complexe. Ce chemin de réflexion permettant de trouver des solutions et d’avoir des plans d’action adaptés quant à l’évolution des structures et de l’organisation interne future.

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