Cass. com., 22 mars 2016, n° 14-14218, Bull. civ. IV, n° 50

TIA ASSAF         TD: 2109         GROUPE 1

Cass. com., 22 mars 2016, n° 14-14218, Bull. civ. IV, n° 50 

L’arrêt soumis à notre appréciation critique est un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, le 22 mars 2016, publié au bulletin et relatif à la nullité d’un contrat en cas de prix vil aussi dit prix indéterminé. En l’espèce, le 14 février 2003, trois associés fondateurs d’une société ont conclu un accord- cadre avec un tiers afin de développer ladite société. Ce contrat stipulait la cessation d’une part de 5% de la société des associés fondateurs avec une contrepartie d’un « prix forfaitaire symbolique de 500 euros ». Ainsi, trois actes de cessions ont en effet été signés le 5 mars 2003, comme il était convenu dans l’accord- cadre. Quelques semaines plus tard, le 31 mars 2003, le tiers devient un quatrième associé ayant le rôle de directeur commercial. Sept années plus tard, le 17 mars 2010, les cessionnaires assignent le tiers devant une première instance de nullité des cessions aux motifs de vileté du prix, prix dérisoire d’une part, puis d’autre part une mauvaise gestion des obligations du tiers. Ce dernier relève toutefois la prescription de l’action en nullité et demande reconventionnellement un paiement de dommages et intérêts. Après un passage en première instance, un appel est interjeté par les parties. Ainsi, la Cour d’appel de Versailles, le 21 janvier 2014, rend un arrêt qui confirme l’action en nullité relative de cessations des parts prescrites par la société puisqu’elle vise la protection des intérêts privés et l’action en justice, étant de cinq années, est permise. A l’inverse, la Cour d’appel de Versailles infirme la demande faite par le tiers de paiement de dommages et intérêts. Les parties se pourvoient alors en cassation, soutenant que l'absence d'un élément essentiel dans la formation du contrat de vente, à savoir le prix, constituait une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire au moment de la conclusion du contrat (2003).La question posée à la cour de cassation est de savoir qu’elle est le caractère de la nullité́ et son délai de prescription dans le cadre d’un contrat de vente pour prix vil ou dérisoire ? La cour de cassation répond par la négative le 22 mars 2016 et rejette le pourvoi en considérant que l’action en nullité est relative. La nullité du contrat en l’espèce ne se fait pas donc lorsqu’il y a manque d‘un élément indispensable au moment de la conclusion du contrat mais lorsque la protection de l’intérêt privé et non général est mise en avant. Nombreuses sont les jurisprudences qui ont permis de faire trancher la cour de cassation qui va ainsi suivre la décision rendue en seconde instance. Cet arrêt montre l’importance de la distinction entre la nullité́ absolue et la nullité́ relative afin d’en déduire le délai de prescription adapté à la situation. Dans un premier temps, nous verrons une distinction redéfinie entre la nullité́ absolue et la nullité́ relative à travers cet arrêt (I), puis, nous analyserons les motivations de la cour de cassation en accord avec la réforme de 2016 (II). 

I)              Distinction entre nullité absolue et nullité relative : une clarification révisée

La nullité du contrat est un principe une sanction radicale qui entraîne une disparition rétroactive du contrat. La nullité est divisée en plusieurs sous catégories que l'on distingue. En effet, on trouve d’une part les nullités relatives et d’autre part les nullités absolues. A travers cet arrêt, nous constaterons qu’il y un avis jurisprudentiel (A) déjà bien établie sur la distinction entre l’application de la nullité relative ou de la nullité absolue, tout en exposant le sens de cette décision qui s’inscrit dans la théorie moderne des nullités (B). 

A)   Une position jurisprudentielle déjà bien établie 

Afin de mieux appréhender la portée de la décision de la cour de cassation, il est utile de se pencher sur la jurisprudence antérieure de cette instance en matière de nullité de contrats. Deux perspectives s'affrontent pour justifier leurs positions. D'une part, une ligne jurisprudentielle soutient la nullité absolue en cas de vente pour prix vil ou dérisoire. Pour déterminer s'il s'agit d'une nullité absolue ou relative, cette perspective se basait sur la définition du prix en tant qu'"élément essentiel du contrat". Ainsi, elle considérait qu'il y avait une application de la nullité absolue assortie d'une prescription de 30 ans. L'arrêt du 23 octobre 2007 affirmait que "la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun". La cour de cassation positionne ainsi le prix comme élément essentiel du contrat, justifié par la nécessaire distinction entre un contrat à titre onéreux et un contrat à titre gratuit. Cette jurisprudence soutient la décision de l'arrêt du 24 mars 1993, déjà considérée comme importante en matière de nullité, affirmant que la vente consentie à vil prix était sujette à la nullité absolue. Ainsi, une partie de la jurisprudence antérieure relie le caractère de nullité absolue au manque d'un élément constitutif du contrat de vente, à savoir le prix.  D'autre part, une nouvelle tendance jurisprudentielle émerge, affirmant que l'absence de cause et le caractère particulier de l'intérêt du contrat constituent une nullité relative entraînant une prescription de 5 ans. L'arrêt de la 3ème chambre civile du 24 octobre 2012 affirme qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans". Ainsi, les arguments de l'intérêt privé et de l'absence de cause justifient la décision de nullité relative. Cela se traduit par l'absence de contrepartie réelle dans un accord bilatéral, ne conduisant qu'à l'intérêt privé d'un des contractants, comme le précise l'arrêt de la première chambre civile du 29 septembre 2004. C'est par cette voie que la cour de cassation a choisi de s'orienter dans son arrêt du 22 mars 2016.

B)   La signification de cette décision s'inscrivant dans la perspective actuelle des nullités

En effet, dans son arrêt du 22 mars 2016, la cour de cassation opte pour la deuxième perspective de la jurisprudence, justifiant sa décision par le seul intérêt privé des cédants. Elle qualifie la nullité comme relative et impose une prescription de 5 ans en vertu de l'article 1304 du code civil. Cette décision s'aligne effectivement sur la théorie moderne des nullités, telle que décrite par le juriste Japiot Gaudemet. Selon cette théorie, la nullité relative vise à protéger un intérêt privé, ne pouvant être invoquée que par la personne directement concernée par la règle violée. En revanche, la nullité absolue vise à protéger l'intérêt général, permettant à toute personne ayant un intérêt légitime d'agir en conséquence. La cour de cassation semble ainsi se baser sur l'article 1179 du code civil, issu de la réforme de 2016, qui distingue la nullité absolue de la nullité relative en fonction de la nature de l'intérêt protégé , “La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l'intérêt général. Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d'un intérêt privé.” Elle soutient clairement les critères de l'intérêt privé et de la non-essentialité du prix dans le contrat, rejetant ainsi le caractère de nullité absolue au profit de la nullité relative et de sa prescription de 5 ans. Ainsi, elle réaffirme la décision de la cour d’appel et rejette le pourvoi des cédants par ces moyens. La cour de cassation dans son arrêt du 22 mars 2016 réaffirme donc la continuité jurisprudentielle des arrêts de la chambre civile du 24 oct. 2012, et de la première chambre civile du 29 septembre 2004, et se place comme véritable juge qui explique le droit. 

...