Le contrat de vente

Arrêt de la première chambre civile de la cour de cassation, 2 décembre 1997

Une série d’arrêts de l’assemblée plénière du 1er décembre 2005 a permis de renverser le principe selon lequel un prix déterminé était une condition de validité du contrat ; désormais l’indétermination du prix n’entraine plus la nullité du contrat sauf disposition contraire.

Cependant, la première chambre civile de la cour de cassation dans un arrêt du 2 décembre 1997 ne s’est que partiellement appuyée sur cette jurisprudence puisque le contrat en cause était un contrat de vente et non un contrat-cadre.

En l’espèce, un père et son fils ont commandé une Ferrari chacun à deux concessionnaires différents. Le père a été informé par lettre du prix de la voiture commandée alors que son fils ne l’a pas été donc il décide de ne pas prendre livraison. Ces messieurs décident ensuite de ne pas donner suite à leurs engagements et forment une action en remboursement des acomptes respectifs versés lors de la signature des bons de commande.

La cour d’appel les a déboutés de leurs demandes et a refusé d’annuler le contrat, car la mention « prix en vigueur le jour de vente » figurait sur le bon de commande ce qui permettait de déterminer le prix lors de la conclusion du contrat. Le fils forme alors un pourvoi en cassation aux motifs que le prix dépendait de la seule volonté du constructeur et de ce fait, il y a violation de l’article 1591 du code civil.

La question posée à la cour de cassation est de savoir si la clause de prix en vigueur au jour de la livraison est valable au regard de la règle de détermination du prix dans un contrat.

La cour de cassation a rejeté le pourvoi, car elle a estimé que le fait que le contrat faisait référence au prix établi par le constructeur et répercuté par l’importateur au concessionnaire rendait le prix déterminable indépendamment de la volonté du vendeur conformément à l’application de l’article 1591 du Code civil.

Afin de cerner la portée de cet arrêt, il convient, dans un premier temps, de constater un changement de position de la cour de cassation (I) puis, dans un second temps, il faudra s’attacher à la place accordée à la partie tierce au contrat (II).

1. Une position changeante de la cour concernant la détermination du prix

La cour de cassation s’est en effet inspirée des arrêts du 1er décembre 2005, mais elle a intégré une nouveauté qui ne constitue pas un revirement (A) grâce à une application large de l’article 1591 du Code civil (B).

1. Une jurisprudence nouvelle sans pour autant être un revirement

La cour de cassation par cet arrêt s’inspire grandement des jurisprudences antérieures, mais elle y ajoute une nouveauté. En effet, auparavant la cour de cassation avait admis l’indétermination du prix dans les contrats-cadres, mais l’assemblée plénière n’avait pas eu le cas du contrat de vente. Cependant, on peut penser qu’elle aurait adopté la même position, car un contrat qu’il soit cadre ou accessoire doit répondre aux mêmes conditions de validité.

On constate alors que les jurisprudences anciennes sont plutôt écartées au profit d’un nouveau raisonnement de la cour de cassation.

Cette position de la cour de cassation en matière de vente peut paraitre assez inattendue puisqu’en principe selon l’article 1589 du Code civil, il y a promesse de vente dès lors qu’il y a accord sur la chose et le prix, c’est-à-dire engagement synallagmatique. Dans le cas d’espèce, il y a effectivement un accord sur la chose puisque le fils a choisi la Ferrari de son choix, mais le problème repose sur le prix.

Cependant, on peut se poser la question de savoir si cette indétermination de prix est totale ou partielle et si l’acheteur s’engage dans une vente floue.

1. Le principe d’un prix déterminable : une application extensive de l’article 1591 du Code civil

Tout d'abord, l’article 1591 du code civil pose le principe selon lequel : « le prix de vente doit être déterminé et signé par les parties ». Si on s’en tient strictement au texte de cet article, le fait de ne pas l’avoir déterminé lors de la signature du contrat devrait être sanctionné par les juges. Or c’est le contraire qui s’est produit.

En effet, la cour de cassation a effectué une application extensive de l’article 1591 du Code civil ; puisqu’elle l’interprète uniquement au regard de la volonté du vendeur. Selon elle, si ce n’est pas le vendeur qui est à l’origine de la détermination du prix qui se fera postérieurement à la conclusion de la vente, le contrat est tout de même valable.

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