Commentaire d'arrêt -Société Les repas parisiens

Séance de Travaux Dirigés 8

La force obligatoire du contrat

L’imprévision

Le présent arrêt a été rendu par la première chambre civile de la Cour de cassation en date du 16 mars 2004.

En l’espèce, un contrat tripartite a été signé le 15 octobre 1984 entre une commune (Cluses), une association et un restaurateur, contrat dont l’objet était l’exploitation d’un restaurant. La commune concède l’exploitation du restaurant à l’association, laquelle sous-concède cette exploitation au restaurateur pour une durée de dix ans. En contrepartie de la réalisation de travaux d’aménagement du restaurant, le restaurateur s’est engagé à payer un loyer à l’association et une redevance à la commune. La résiliation unilatérale du contrat par celui-ci est cependant survenue le 31 mars 1989, en raison de son incapacité économique à assurer l’exploitation du restaurant. Ce dernier est alors assigné par ses cocontractants en paiement des sommes dues pour ne pas avoir satisfait son engagement.

Une ordonnance de référé du 25 avril 1989 donne gain de cause à la commune et à l’association, le litige n’étant toutefois pas tranché au fond. Le tribunal administratif de Grenoble est alors saisi par le restaurateur afin de valider la résiliation unilatérale de la convention le liant à la commune et à l’association. Parallèlement, la commune et l’association saisissent le tribunal de grande instance de Bonneville. Afin de déterminer qui du juge administratif ou du juge judiciaire est compétent, le tribunal des conflits est saisi le 17 février 1997 et donne la compétence à la juridiction civile pour qu’elle se prononce sur le litige. Par un arrêt du 5 juillet 2001, la Cour d’appel de Chambéry fait droit à la demande de la commune et de l’association et condamne le restaurateur au paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la rupture unilatérale du contrat.

Les magistrats du fond s’appuient sur l’existence d’un déséquilibre économique né au moment de la formation du contrat et non au cours de son exécution comme exigée par la théorie de l’imprévision, pour refuser d’accéder à la demande du restaurateur.

Au soutien de son pourvoi, le restaurateur invoque l’obligation de loyauté en vertu de laquelle l’économie générale du contrat ne saurait être déséquilibrée.

La Cour de cassation doit donc se prononcer sur le fait que les contraintes économiques qui pesaient sur le restaurateur au moment de la formation de l’acte étaient ou non de nature à l’empêcher d’exécuter sa prestation; et si au regard de ces circonstances il ne pesait pas sur la commune et l’association une obligation de renégociation du contrat.

La Haute cour rejette le pourvoi formé par le restaurateur.

Cet arrêt de la Haute juridiction semble révéler d’importants paradoxes en écartant de manière catégorique la remise en cause d’une convention malgré l’apparition d’un déséquilibre économique (I). Bien que la Cour atténue cette position en admettant la renégociation d’une convention en cours d’exécution (II), même s’il n’était pas demandé à celle-ci de se prononcer sur ce point.

I. L’immutabilité d’une convention malgré l’apparition d’un déséquilibre économique

Dans le présent arrêt, la Cour de cassation semble vouloir préserver le contrat originel en ne prenant pas en compte le déséquilibre dû à la conjoncture économique pour remettre en cause la convention en cours d’exécution (A). De même, celle-ci ne tient pas compte du déséquilibre financier existant lors de la formation du contrat lorsque celui-ci n’a pas été apprécié par le professionnel (B).

A. Une non-prise en compte du déséquilibre dû à la conjoncture

La règle générale en matière contractuelle était claire et définie, une partie ne pouvait invoquer une modification même imprévisible, des circonstances économiques intervenues depuis la conclusion d’un contrat pour prétendre être libérée de ses obligations au titre de celui-ci. Elle ne pouvait davantage contraindre son cocontractant à en renégocier les termes.

Cette règle de l’intangibilité du contrat est la résultante de l’article 1134 alinéa 1 du Code civil et confirmée par la Cour de cassation elle-même depuis plus d’un siècle avec l’affaire du Canal de Craponne du 6 mars 1876. En effet, dans cet arrêt le juge fait une application très restrictive de l’article 1134 du Code Civil devenu 1103. En l’espèce, les magistrats du fond semblent se conformer à cette règle fermement ancrée dans la jurisprudence en rejetant le pourvoi formé contre l’arrêt de la cour d’appel par la société Les repas parisiens. Ce qui signifie qu’un bouleversement de la conjoncture économique ne peut donner lieu à la remise en cause du contrat. Pour le conseiller-doyen de la première chambre civile, l’attendu de la Haute cour est un moyen pour celle-ci de relever l’inadéquation du moyen rédigé par le demandeur par rapport à la motivation de l’arrêt attaqué. Alors que la société LRP se positionne sur le terrain de l’exécution du contrat et donc du changement de circonstances économiques, la Cour d’appel se situe sur celui de la formation du contrat.

Outre cette indifférence au déséquilibre conjoncturel, le juge manifeste également le refus de toucher aux conventions dans le cas où ce déséquilibre se révélerait financier, présent au moment de la formation du contrat et non apprécié par le professionnel.

B. Une non-prise

...