Commentaire d'arrêt Manoukian.

Travail à faire : commentaire d’arrêt , Cour de Cassation , chambre commerciale , 26 novembre 2003.

En droit des contrats , le législateur a permis aux futurs contractants de pouvoir avoir une phase précontractuelle : c’est l’étape pendant laquelle les futurs contractants discutent et négocient au sujet des clauses et dispositions qu’ils souhaitent intégrer au contrat définitif. Juridiquement cette phase de négociations est nommée Pourparlers ; l’issu de cette étape est de deux ordres soit une conclusion définitive du contrat soit une rupture des pourparlers. Cette rupture est libre puisque les contractants ne sont pas encore véritablement engagés de manière réciproque ; cependant cette rupture peut avoir des effets juridiques selon les circonstances : on parlera alors d’une rupture fautive ou abusive. C’est ce qu’illustre parfaitement l’arrêt rendu le 26 novembre 2003 par la Cour de cassation; en l’espèce , la société Manoukian a engagé des négociations avec les actionnaires de la société Stuck en vue de la cession des actions du capital de celle-ci. Les pourparlers ont permis de mettre sur pied un projet d’accord en septembre 1997 avec des conditions suspensives qui doivent être réalisées le 31 octobre 1997; les actionnaires de la société Stuck lors de discussions demandent à la société Manoukian que des modifications du projet soient faites & que le délai de réalisation des conditions suspensives soit revu; ce que la société Manoukian accepte et ensuite elle décide d’envoyer un nouveau projet de cession au vendeur sans avoir de réponse des cédants. en Fin novembre , la société Manoukian apprend que les cédants ont consenti à une promesse de cession d’actions avec la société Les Complices sans leur donner d’information à ce sujet.

C’est ainsi que la société Manoukian saisit le juge afin que les actionnaires de la société Stuck et la société Les Complices soient condamnés solidairement à réparer le préjudice qu’elle a subi du fait de cette rupture fautive des pourparlers. La cour d’appel de Paris rend une décision le 29 octobre 1999 dans laquelle elle condamne les cédants de la société Stuck à payer la société Manoukian la somme de 400.000 francs en guise de dommages et intérêts pour le préjudice subi ; la cour ne prononce aucune sanction à l’encontre de la société les Complices. Les cédants de la société Stuck insatisfaits , se pourvoient en cassation; ils reprochent à la cour d’appel d’avoir privé sa décision de base légale en violant les articles 1382 & 1383 du code civil. Pour eux , la liberté contractuelle implique la possibilité de pouvoir rompre les pourparlers; cette liberté n’est limitée que lorsqu’on veut manifestement tromper son partenaire , or ils estiment qu’ils ont été de bonne foi lors de leurs négociations avec la société Manoukian , par conséquent ils n’ont commis aucune faute lors de la rupture des pourparlers , qui pourrait nécessiter qu’ils indemnisent la société Manoukian.

La société Manoukian quant à elle , reproche à la cour d’appel de n’avoir pas pris en compte la perte de gain qu’elle aurait pu tirer de l’exploitation du fonds de commerce lors de l’évaluation de l’indemnisation qu’elle devait recevoir ; de plus , elle estime que la cour d’appel a violé l’article 1382 du code civil car elle n’a pas condamné la société Les complices ; pourtant celle-ci s’était engagée à verser une indemnité en cas de rupture abusive des pourparlers lors de la signature de la convention avec les cédants de la société Stuck. La problématique dégagée par cet arrêt est la suivante : la rupture unilatérale et déloyale des pourparlers peut elle engager solidairement la responsabilité de celui qui décide de rompre les négociations & celle de celui qui profite de cette manoeuvre déloyale pour conclure le contrat ? bien plus , la réparation des dommages et intérêts due à la rupture fautive des pourparlers tient elle compte de la perte de chance de gain ?

La cour de cassation répond à ces différentes questions sous différents volets en rejetant les pourvois des cédants et de la société Manoukian. Premièrement , la cour de cassation reconnait qu’il y a eu défaut de bonne foi lors de la rupture des pourparlers car les cédants de la société Stuck ont fait des négociations en parallèle avec une autre société en laissant entendre à la société Manoukian que leur projet d’accord tenait toujours ; ils prétextaient l’absence de leur expert comptable pour justifier leur silence et le retard dans les réalisations du dit projet. Cette rupture étant fautive et déloyale , elle engage donc tout naturellement la responsabilité des cédants qui doivent dédommager la société Manoukian d’une somme de 400.000 francs en guise de dommages et intérêts . De plus , la cour répond à la société Manoukian en disant que la société Les complices ne peut être condamnée car la clause de garantie insérée dans la promesse de cession ne suffit pas pour prouver que la société Les complices a usé des manoeuvres déloyales des cédants pour conclure le contrat. De ce fait , elle ne peut donc pas dédommager la société Manoukian. La cour rajoute que l’indemnisation versée à la société Manoukian ne tient compte que des frais occasionnés par la négociation et aux études préalables qui avaient été engagées mais en aucun cas la perte de chance de gain vue qu’il n’ y a pas eu de contrat ferme & définitif.

Pour comprendre le raisonnement de la cour de cassation , il convient d’étudier d’une part : la réaffirmation jurisprudentielle de l’exigence de bonne foi lors des pourparlers (I) et d’autre part la réparation du préjudice subi pour rupture brutale et déloyale des pourparlers (II).

I - La réaffirmation jurisprudentielle de l’exigence de bonne foi lors des pourparlers :

Cette première partie vise à démontrer une réaffirmation jurisprudentielle en ce qui concerne le principe de bonne foi lors des pourparlers ; cette réaffirmation peut s’observer en (A) avec la condamnation de la société Stuck par la jurisprudence pour rupture unilatérale , brutale et déloyale des pourparlers et en second lieu en (B) avec les raisons évoquées par la cour de cassation pour justifier la mise hors de cause du tiers contractant.

A - La condamnation de la société Stuck par la jurisprudence pour rupture unilatérale , brutale et

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