Commentaire Manoukian

Sophie Antier

Commentaire d’arrêt :

Cass. Com. 26 Novembre 2003 – Manoukian

La Cour de cassation, par un arrêt de principe réunie en Chambre commerciale le 26 Novembre 2003, s’est prononcée sur la notion de faute dans les cas de rupture abusive des pourparlers précontractuels en précisant les modalités de réparations.

En l’espèce, une société (Manoukian) est entrée en pourparlers avec les actionnaires d’une autre société (Stuck) pour acquérir les actions de cette seconde société. Après de longues négociations, les parties ont établi un premier projet d’accord qui stipulait différentes conditions suspensives. Sur la demande des consorts X (Stuck) , la société Manoukian a accepté certaines modifications du projet d’accord. Cependant, après avoir transmis les documents du nouveau projet aux cédants, la société Manoukian apprend que les actions ont été cédées à une tierce société (les Complices).

Ainsi, la société Manoukian assigne en justice la société Stuck et son complice en responsabilité afin d’obtenir réparation du préjudice subit résultant de la rupture abusive des pourparlers.

Par un arrêt rendu le 29 octobre 1999, la Cour d’appel de Paris a retenu responsabilité des consorts X  et les condamne à payer à la société Manoukian la somme de 400 000 francs à titre de dommages et intérêts.

Cette décision, ne convenant à aucune des deux sociétés, un double pourvoi est formé par chacune des parties.

D’une part, la société Stuck font grief à l’arrêt de les avoir condamnés sur le moyen selon lequel d’une part : «  la liberté contractuelle implique celle de rompre les pourparlers, liberté qui n’est limitée que par l’abus du droit de rompre qui est une faute caractérisée par le fait de tromper la confiance du partenaire » et en statuant aussi que, « celui qui prend l’initiative de pourparlers en établissant une proposition d'achat de la totalité des actions d'une société, soumise à plusieurs conditions suspensives affectées d'un délai de réalisation, et qui ne manifeste aucune diligence pour la réalisation de ces conditions, ne saurait imputer à faute la rupture par son partenaire des pourparlers, après l'expiration de ce délai ». En outre, elle reproche à la Cour d’appel de ne pas avoir démontré un abus dans le droit de rompre les pourparlers.

        D’autre part, la société Manoukian reproche à la Cour d’appel de ne pas avoir intégralement indemnisée son préjudice. En effet, elle aurait souhaité obtenir une autre indemnisation pour la perte de chance de tirer profit de l’exploitation des fonds de commerce détenu par la société dont elle allait faire acquisition. Elle reproche également à la Cour d’avoir mis hors de cause la société tierce au motif que celle-ci n’avait commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité.

La rupture des pourparlers peut-elle être constitutive d’une faute ? Le tiers-acquéreur peut-il voir sa responsabilité engagée lorsqu’il concourt à la rupture des pourparlers ? Est-il possible d’obtenir une réparation du gain manqué ou de la perte de chance à la réalisation du gain et de savoir s’il est possible d’obtenir une réparation de la perte subie ?

Plan :

1. La caractérisation d’une faute par la rupture des pourparlers

CC admet la faute de l’auteur de la rupture des pourparlers mais rejette la faute du tiers-acquéreur

1. L’admission de la faute de l’auteur de la rupture des pourparlers

En l’espèce, la phase était une phase précontractuelle, de négociation, or, le droit des contrats est dominé par 2 principes directeurs : d’une part la liberté, et d’autre part, la bonne foi. Ces principes sont consacrés au sein de l’article 1112 du code civil. Les pourparlers doivent être suffisamment avancés pour que l’on puisse qualifier cette rupture de faute. En ce sens, il y a un arrêt postérieure à cette décision→ 3e chambre civile du 16 février 2016 : en l’espèce il n’y avait pas eu qualification de faute par la rupture des pourparlers car les pourparlers étaient vraiment qualifiés « d’embryonnaires ». Ce n’est pas le fait de rompre qui constitue une faute, c’est la manière dont la rupture est faite, donc ce sont les circonstances de la rupture qui constituent une faute dans l’exercice du droit de rompre.

Ici, en l’espèce, il y a la faute car il y a mauvaise foi : la confiance de la société Manoukian est légitimement née et la CC relève clairement les circonstances qui permettent de qualifier la rupture de fautive. La CC admet bien une faute concernant l’auteur de la rupture des pourparlers.

1. Le rejet de la faute du tiers-acquéreur

Certains types de fautes peuvent engager la responsabilité d’un tiers à la rupture des pourparlers. Sauf qu’en l’espèce, cette faute n’est pas identifiée.

Ce qu’il faut comprendre c’est que 2 lectures de l’arrêt sont possibles :

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