Commentaire d'arrêt 23 Mai 2013 : Les clauses de réparation

Commentaire d’arrêt : Les clauses de réparation

Cour de cassation 3ème chambre civile  23/05/2013

De nombreuses limites légales et jurisprudentielles entoure les clauses limitatives de responsabilité. L’efficacité d’une clause de non responsabilité dépend du contenu et de l’intensité de l’obligation assurée par le débiteur.

Dans cet arrêt du 23 Mai 2013, une société a effectué des travaux de rénovation et de restructuration sur le site d’un centre commercial ou une pharmacie est installée. La société louant le local commercial pour la pharmacie a été indemnisée de la perte d’exploitation ayant eu lieu durant la période des travaux ce qui était prévu dans le bail qu’ils ont conclus.

Or ce bail, entre les deux parties, prévoyait dans un de ses articles une clause permettant au propriétaire du local d’effectuer n’importe quels travaux sans que le locataire ne puisse s’en plaindre.

Cependant, la société locataire a considéré que la gêne occasionnée et les dégâts matériels sont de nature à faire disparaître la clause exonératoire de la responsabilité de la société bailleresse.

Le locataire souhaite donc se voir indemniser du préjudice anormal, résultant de dégâts excessifs subi.

La cour d’appel rejette la demande en indemnisation en considérant que l’un des autres articles du bail, par lequel le locataire renonçait à tout recours en responsabilité contre le bailleur, devait trouver application même en cas de préjudice anormal subi par la locataire. Le locataire décide de pourvoir en cassation, sur le fondement de la clause exonératoire de responsabilité, qui stipule qu’une clause doit être réputée non écrite dès lors qu’elle dénature l’obligation prévue au contrat, en l’occurrence ici la jouissance paisible du local.

L’exécution d’une clause exonératoire prévue au contrat constitue-t-elle un manquement à l’obligation essentielle au contrat ?

La cours de cassation a rejeté le pourvoi au motif que seule doit être réputée non écrite une clause limitative de responsabilité contredisant la portée d’une obligation essentielle du propriétaire. Et que par conséquent la clause prévue au contrat de bail n’exonère le propriétaire que pour les seuls désordres affectant les lieux loués et pour lesquels le locataire pouvait être couvert par des assurances.

Les clauses de non responsabilité sont en principe valables en matière de responsabilité contractuelle. La jurisprudence Chronopost de 1996 retenait qu’une clause de réparation n’est pas valable si elle contredit la portée de l’engagement pris. Les clauses sont réputées abusives en cas de manquement par le professionnel à l’une de ses obligations.

1. La validité des clauses limitatives de responsabilité contractuelle

1. Obligation essentielle et clause limitative

En principe, selon l’article 1231- 3 du code civil, les clauses limitatives de responsabilité sont valables sauf si elles ont lieu entre un professionnel et un particulier ou elles sont réputées de manière irréfragables abusives. Ici il s’agit de deux sociétés commerciales.

La Cour de cassation a jugé en 2005 dans l’arrêt CHRONOPOST qu' « une clause limitant le montant des réparations est réputée non écrite en cas de manquement du transporteur à une obligation essentielle » Cela montre que ces clauses sont seulement valables sauf si elles ne respectent pas certains critères, principalement celui de l’exécution de l’obligation contractuelle. Dans cet arrêt de 2013, la locataire est parfaitement au courant de la clause prévue au contrat puisqu’elle en a signé le terme en connaissance de cause. De même, cette clause n’atteint pas l’obligation contractuelle.

Le débiteur ne peut s’exonérer de la clause que s’il s’agit d’une obligation accessoire. Dans cet arrêt le débiteur, la société Mercialys a déjà indemnisé la société de Pharmacie sur le fondement de la perte d’exploitation.

L’arrêt Faurecia confirme l’arrêt CHRONOPOST dans sa décision du 12 février 2007 ou est sanctionné un manquement à une obligation essentielle de nature à faire échec à la clause limitative de réparation.

Il est pourtant difficile d’admettre la validité de ces clauses, c’est pour cette raison qu’elles sont souvent combattues par le législateur.  Ne pouvant jouer que pour les obligations accessoires on se demande alors dans ce cas si elles ont vraiment une validité ?

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