Droit des sociétés approfondi

Droit des sociétés approfondi

Chapitre 1 La SARL

Une SARL Est une société  instituer par une ou plusieurs perso qui ne support les pertes qu’a concurrence de leurs apports

Ste de personne, Capital devise en part sociaux

Ste a respo limite

Ste hybride

Il y a des clauses d’agrement obligatoire

Il est tjr commerciale par la forme mais les associes ne sont pas commercants

Section 1 : les avantages et les incon de la SARL

1. Les avantages

La SARL est une ste ferme dont la respo des associes est limiter au apport ( Repose sur l’intuiti personae), Il y a un risque limite

Assez sécurisant ( entre des amis ou entre une famille)

Pas plus de 100 associes, en revanche il peut y avoir un seul associe de la SARL, On va parler alors de l’EIRL  

Les parts sont Librement cessible entre les associes mais il est possible de mettre des agrement

Capital social facile a créer psq c’est seulement 1 EURO

Apport en industrie possible

Le gerant s’il n’est pas majoritaire peut cumuler son mandat de gerant avec un contrat de travail

1. Les inconvénients de la SARL

Les cessions des parts social coute bcp plus chers que les cessions d’actions psq’ils doivent constater par écris qui doit etre ensuite enregistrer aux impots qui va prendre droit d’enregistrement ( De 3% apres application de l’abattement sur chaque part de 23000 euro divise par le nombre de parts sociales) Article 726 CGI

Valeur nominal : valeur a la creation de la ste, ce n’est pas la meme valeur

EX : Ste : 10 000$

+ A 43% : 43 000 parts a 10$

+ B : 57%

+ C : 25%

A vas vendre 25% de ces parts a C a 300$: donc 107 parts a 300$/part

Pour calculer le droit d’enregistrement, on applique 3% mais avant on applique l’abattement de 23 000 euro

Donc : 23000/300 = 70$  psq C a 11 parts : Alors : c’est 770

Droit d’enregistrement  770* 3% = 23euro

Il va y’avoir un vrai contrôle dans les actes entre les dirigeants et les associes : C’est les conventions règlementer (Dans les SA il y a aussi des convention reglementaire mais seulement lorsque l’actionnaire détient au moins 10% des droit de vote )

Capital : 1euro : Plus les capital social est bas, y a pas de garantie pour les creancier ( pas de ) psq le capital social c’est la gage commun , alors les associer vont emprunter les capitaux des bq et il vont donner les garanties personnelles

Si la ste fait faillite : vont céder ces biens personnels

Les SARL représentent 86% des E/ses qui font faillite

Section 2 : la constitution de la SARL

1. Les conditions relatives aux SARL

Dans une SARL, les associes n’ont pas besoin d’avoir la capacité commerciale, il doit être capable juridiquement ,

Un mineur ou un majeur sous tutelle  il peut etre associer, mais il doit etre represente par leurs représentant

On peut passer d’une EIRL a une SARL, pas besoin de modifier trop les statuts, la ste reste la meme

Max : 100 associes, sinon y’ a un delai d’un ans si la ste n’est pas regulariser dans un ans va automatiquement dissoute

1. Les conditions relatives  

1. Les apports  

1+ Apport en numéraire

   Doit etre depose soit dans un compte dans 8 jours de leurs reception sur un comte bloque au nom de la ste en formation ( indiquer a tous les tiers qu’il ne peuvent pas prendre l’’argeent sauf a la demande du juge )

Mais apres l’immatriculation, ce compte devient ouvert et non pas bloquer

Soit : devant un notaire

Soit :

Apres 6 mois la ste n’est pas immatriculer, les apporteurs pourront demander au president de tribunale de commerce l’autorisation de retirer leurs apports (Personnellement ou avec un mandataire)

Dans la SARL les apport en num doivent etre liberer en 1/5 a la constitution et la liberation du reste sur 5ans a  compter de l’immatriculation

Des l’appellation, les intérêts commence a courir avec les retards  

2+ Les apports en nature

Apport d’un bien corporel (on peut le toucher) ou incorporel (brevet , FC…)

Commissaire au apport : Obligatoire si ( deux cas ) dans ce cas il est nommé a l’unanimité des associes si non demander au tribunal de commerce de le designer si les associes ne sont pas d’accord

Si les associes gardent des valeurs supérieurs a celle du commissaire  ….. Les associes sont tenu pendant 5 ans de cette valeur a l’égard des tiers

Souscription = libération, dès la signature des statut

3+L’apport en industrie

Apport d’un savoir faire

N’entre pas dans le CS

Evaluer par les associes si non y’a une regle supplétive ( = l’’apport de l’associe qui a rapporter les moins pour la ste)

1. Le capital social

Y a plus de capital min ( Il ne doit pa etre < a 1euro), librement fixer par les statut ( avant 2003, c’était 7500euro), Il est divise en part social

Section 3 : les dirigeants de la SARL

1. La direction de la SARL

Il s’appelle le Gérant :

A+ Le choix du gerant  

Les associes ont un grand choix du gerant, mais il y a une limite qui peut etre legale et limte statutaire

Limite légale :

 SARL gerer par une personne physique (pas le droit de nomme une personne morale)

Possibilité de nomme un ou plusieurs gerant (COGERANT) : Nous aide dans l’action ut universi, il donne une meilleur gestion, diviser les taches

Peut etre choisis soit parmi les associes soit en dehors des associes tout fois les statuts peuvent restreindre la liberter de choix de gerant (Limite statutaire)

 Peut etre le gerant doit etre associe, peut etre doit avoir un diplôme, pas trop age,     interdiction de gerer plusieurs E/ses …

...