Droit des sociétés approfondi
Cours : Droit des sociétés approfondi. Recherche parmi 300 000+ dissertationsPar Anas Aitouakrim • 4 Mars 2020 • Cours • 11 500 Mots (46 Pages) • 758 Vues
Droit des sociétés approfondi
Chapitre 1 La SARL
Une SARL Est une société instituer par une ou plusieurs perso qui ne support les pertes qu’a concurrence de leurs apports
Ste de personne, Capital devise en part sociaux
Ste a respo limite
Ste hybride
Il y a des clauses d’agrement obligatoire
Il est tjr commerciale par la forme mais les associes ne sont pas commercants
Section 1 : les avantages et les incon de la SARL
- Les avantages
La SARL est une ste ferme dont la respo des associes est limiter au apport ( Repose sur l’intuiti personae), Il y a un risque limite
Assez sécurisant ( entre des amis ou entre une famille)
Pas plus de 100 associes, en revanche il peut y avoir un seul associe de la SARL, On va parler alors de l’EIRL
Les parts sont Librement cessible entre les associes mais il est possible de mettre des agrement
Capital social facile a créer psq c’est seulement 1 EURO
Apport en industrie possible
Le gerant s’il n’est pas majoritaire peut cumuler son mandat de gerant avec un contrat de travail
- Les inconvénients de la SARL
Les cessions des parts social coute bcp plus chers que les cessions d’actions psq’ils doivent constater par écris qui doit etre ensuite enregistrer aux impots qui va prendre droit d’enregistrement ( De 3% apres application de l’abattement sur chaque part de 23000 euro divise par le nombre de parts sociales) Article 726 CGI
Valeur nominal : valeur a la creation de la ste, ce n’est pas la meme valeur
EX : Ste : 10 000$
+ A 43% : 43 000 parts a 10$
+ B : 57%
+ C : 25%
A vas vendre 25% de ces parts a C a 300$: donc 107 parts a 300$/part
Pour calculer le droit d’enregistrement, on applique 3% mais avant on applique l’abattement de 23 000 euro
Donc : 23000/300 = 70$ psq C a 11 parts : Alors : c’est 770
Droit d’enregistrement 770* 3% = 23euro
Il va y’avoir un vrai contrôle dans les actes entre les dirigeants et les associes : C’est les conventions règlementer (Dans les SA il y a aussi des convention reglementaire mais seulement lorsque l’actionnaire détient au moins 10% des droit de vote )
Capital : 1euro : Plus les capital social est bas, y a pas de garantie pour les creancier ( pas de ) psq le capital social c’est la gage commun , alors les associer vont emprunter les capitaux des bq et il vont donner les garanties personnelles
Si la ste fait faillite : vont céder ces biens personnels
Les SARL représentent 86% des E/ses qui font faillite
Section 2 : la constitution de la SARL
- Les conditions relatives aux SARL
Dans une SARL, les associes n’ont pas besoin d’avoir la capacité commerciale, il doit être capable juridiquement ,
Un mineur ou un majeur sous tutelle il peut etre associer, mais il doit etre represente par leurs représentant
On peut passer d’une EIRL a une SARL, pas besoin de modifier trop les statuts, la ste reste la meme
Max : 100 associes, sinon y’ a un delai d’un ans si la ste n’est pas regulariser dans un ans va automatiquement dissoute
- Les conditions relatives
- Les apports
1+ Apport en numéraire
Doit etre depose soit dans un compte dans 8 jours de leurs reception sur un comte bloque au nom de la ste en formation ( indiquer a tous les tiers qu’il ne peuvent pas prendre l’’argeent sauf a la demande du juge )
Mais apres l’immatriculation, ce compte devient ouvert et non pas bloquer
Soit : devant un notaire
Soit :
Apres 6 mois la ste n’est pas immatriculer, les apporteurs pourront demander au president de tribunale de commerce l’autorisation de retirer leurs apports (Personnellement ou avec un mandataire)
Dans la SARL les apport en num doivent etre liberer en 1/5 a la constitution et la liberation du reste sur 5ans a compter de l’immatriculation
Des l’appellation, les intérêts commence a courir avec les retards
2+ Les apports en nature
Apport d’un bien corporel (on peut le toucher) ou incorporel (brevet , FC…)
Commissaire au apport : Obligatoire si ( deux cas ) dans ce cas il est nommé a l’unanimité des associes si non demander au tribunal de commerce de le designer si les associes ne sont pas d’accord
Si les associes gardent des valeurs supérieurs a celle du commissaire ….. Les associes sont tenu pendant 5 ans de cette valeur a l’égard des tiers
Souscription = libération, dès la signature des statut
3+L’apport en industrie
Apport d’un savoir faire
N’entre pas dans le CS
Evaluer par les associes si non y’a une regle supplétive ( = l’’apport de l’associe qui a rapporter les moins pour la ste)
- Le capital social
Y a plus de capital min ( Il ne doit pa etre < a 1euro), librement fixer par les statut ( avant 2003, c’était 7500euro), Il est divise en part social
Section 3 : les dirigeants de la SARL
- La direction de la SARL
Il s’appelle le Gérant :
A+ Le choix du gerant
Les associes ont un grand choix du gerant, mais il y a une limite qui peut etre legale et limte statutaire
Limite légale :
SARL gerer par une personne physique (pas le droit de nomme une personne morale)
Possibilité de nomme un ou plusieurs gerant (COGERANT) : Nous aide dans l’action ut universi, il donne une meilleur gestion, diviser les taches
Peut etre choisis soit parmi les associes soit en dehors des associes tout fois les statuts peuvent restreindre la liberter de choix de gerant (Limite statutaire)
Peut etre le gerant doit etre associe, peut etre doit avoir un diplôme, pas trop age, interdiction de gerer plusieurs E/ses …
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