Cadre général du contrat de cession de clientèle civile/fonds civil

CADRE GENERAL DU CONTRAT DE CESSION DE CLIENTELE CIVILE/FONDS CIVIL

AVERTISSEMENT :

Depuis un arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000, la cession de la clientèle d’un membre d’une profession libérale est valable sous réserve que soit respectée la liberté de choix des clients. Cette cessibilité de la clientèle ne met cependant pas fin à l’obligation de présentation (qui constituait auparavant le seul moyen d’en mobiliser la valeur).

Chaque contrat de cession doit être adapté au cas d’espèce.

Une analyse préalable de la clientèle, les modalités de gestion du personnel et un large audit du cabinet est un préalable judicieux, avant souscription par le cessionnaire de son engagement.

L’exemple proposé ci-après constitue un simple cadre général destiné à être adapté pour tenir compte des spécificités de la clientèle transmise et de la volonté des parties sur l’étendue de leurs obligations respectives.

Il correspond à un acte de cession et non à une promesse, qui est souvent un préalable nécessaire notamment pour prévoir diverses conditions suspensives au rang desquelles celles de l’obtention d’un prêt. La promesse est alors suivie, à l’issue de la levée des conditions suspensives, de la signature d’un acte définitif réitérant le périmètre contractuel et les engagements des parties.

De même il ne s’agit pas d’un contrat de cession de droits sociaux (qui obéit au régime d’une cession de société incluant alors la signature d’une convention d’actif et de passif) mais de la cession d’un actif immobilisé, composé d’éléments corporels et incorporels.

A titre d’information à la fin de chaque article, le présent modèle souligne certains points à approfondir.

ENTRE LES SOUSSIGNES :

M. X…………expert-comptable, demeurant à………………né le ……………………..à

………………………. (régime matrimonial),

Eventuellement :

et Mme………………. son conjoint commun en biens [attention au régime matrimonial et/ou PACS]

ci-après désigné le « cédant »,

Ou : la société ……..

d’une part,

ET

M. Y……………..expert-comptable, demeurant à……………né le ………………..à

ci-après désigné le « cessionnaire »,

d’autre part,

PREAMBULE :

Il est judicieux de rédiger un préambule qui donne l’esprit du rapprochement des parties et rappelle le contexte, la volonté des parties, le périmètre de cession et les diligences mises en œuvre.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 – Objet du contrat

M. X qui exerce la profession d’expert-comptable dans des locaux sis à ……………………..en vertu du bail ci-après énoncé, souhaite cesser son activité [d’expertise comptable et/ou commissariat aux comptes] et transmettre à M. Y……….….expert-comptable, qui accepte, l’ensemble des éléments incorporels et corporels composant son cabinet.

Article 2 – Cession de fonds civil

Le cédant cède au cessionnaire qui accepte la totalité des éléments corporels et incorporels composant le fonds civil relatif à l’activité cédée, savoir :

2.1 – Éléments corporels

- le matériel et le mobilier de bureau, décrits et estimés dans un état ci-annexé ;

- le matériel informatique décrit dans un état ci-annexé ;

- les installations professionnelles et aménagements effectués dans les locaux, et sommairement décrits en annexe,

- l’ensemble de la documentation professionnelle,

- -……….

Ainsi que tout ce qui s’y trouve, existe et se comporte, sans aucune exception ni réserve et dans son état actuel, que le cessionnaire déclare bien connaître pour en avoir vérifié l’existence.

2.2 – Éléments incorporels

- La clientèle attachée au fonds civil cédé :

Un état établi contradictoirement et annexé au présent contrat mentionne l’identité des clients présentés, la nature des missions assurées pour chacun d’eux, l’état d’avancement du travail, la dernière période ayant fait l’objet de vérifications fiscales, les particularités de chaque dossier, les derniers honoraires perçus ou restant à percevoir avec mention de la base de perception.

En outre, le cédant remettra au cessionnaire l’intégralité des dossiers et documents

concernant les clients présentés.

- Le droit au bail portant sur les locaux professionnels sis à ……………….., pour le temps restant à courir et sous les charges et conditions qui le régissent et dont la cession intervient selon les modalités visées à l’article 3 ci-dessous.

- L’ensemble des autres éléments incorporels tels que le nom commercial ou toute marque liée à l’activité cédée.

- Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques et fax ainsi que les adresses mails et sites internet s’ils en existent.

- Tous logiciels, programmes et fichiers informatiques développés en interne.

- Le droit de se dire successeur du cédant.

Attention : En cas de

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