Les fusions et acquisitions

FUSIONS ET ACQUISITIONS INTERNATIONALES : PASSÉ, PRÉSENT ET FUTUR

Pervez N. Ghauri et Peter J. Buckley

INTRODUCTION

Les fusions et acquisitions (M&As) ont joué un rôle prépondérant dans l’économie mondiale au cours des dix dernières années. En 1998, les fusions se chiffraient à 2,4 billions de dollars US dans le monde, soit une augmentation de 50 p. 100 par rapport à 1997, qui était elle-même une année record. En 1999, ce chiffre dépassait 3,3 billions de dollars américains et en 2000, 3,5 billions de dollars américains. En Europe, un secteur d’activité majeur des fusions et acquisitions, la valeur des fusions et acquisitions est passée à 1,2 billion de dollars en 2002. Le rythme des activités de fusions et acquisitions a ralenti au cours des deux dernières années, principalement parce qu’aucune mégafusion de plus de 50 milliards de dollars n’a été annoncée au cours de ces années.                                          

Nous définissons une fusion comme la combinaison d’actifs de deux sociétés auparavant distinctes en une seule nouvelle entité juridique. Lors d’une prise de contrôle ou d’une acquisition, le contrôle des actifs est transféré d’une entreprise à une autre. Dans une prise de contrôle complète, tous les actifs de la société acquise sont absorbés par l’acquéreur; et la « victime » de la prise de contrôle disparaît. En fait, le nombre de fusions dans les « fusions et acquisitions » est presque négligeable. Moins de 3 % des fusions et acquisitions transfrontalières sont des fusions (CNUCED, 2000, p. 99). Les acquisitions complètes ou directes (contrôle à 100 %) ont représenté plus de la moitié de toutes les M&A transfrontalières en 1999, bien que la proportion ait été plus faible dans les pays en développement, en grande partie à cause de la législation. En réalité, même lorsque les fusions sont censées se faire entre partenaires égaux, la plupart ont pour effet que l’un des partenaires domine l’autre. Le nombre de fusions « réelles » est tellement insignifiant qu’à des fins pratiques, on devrait simplement parler d’« acquisitions » (CNUCED, 2000, p. 99).

Les M&A amicales peuvent être distinguées des M&A hostiles. Dans un M&A amical, le Conseil de l’entreprise cible accepte la transaction (cela peut être après une période d’opposition à celle-ci). Les M&A hostiles, au contraire, sont prises contre la volonté des propriétaires de l’entreprise cible. La prime de prix tend à être plus élevée en cas d’hostilité qu’en cas d’EM amicales, même dans les situations où un seul soumissionnaire est impliqué. La grande majorité des M&A internationales et nationales sont amicales. En 1999, il n’y a eu que 30 prises de contrôle hostiles sur 17000 fusions-acquisitions entre entreprises nationales. Les S&A transfrontalières hostiles ont représenté moins de 5 % de la valeur totale et moins de 0,2 % du nombre total de S&A au cours des années 1990 (CNUCED, 2000, p. 105; Thomson Financial Securities Data Company). Il y a bien sûr des batailles très médiatisées qui attirent l’attention sur les M&A hostiles. Les F et A sont classiquement regroupées en trois catégories (Buckley et Ghauri, 2002) :                                        

• Horizontal – entre les entreprises concurrentes d’une même industrie.
• Verticale – entre les entreprises dans les liens acheteur-vendeur, client-fournisseur et chaîne de valeur.
• Conglomérat – entre des entreprises d’autres secteurs.

Les acquisitions diffèrent selon la taille des actifs acquis par rapport à l’entreprise acquéreuse. Dans les situations où l’acquéreur peut tirer parti de ses actifs pour acheter une entreprise qui est aussi grande ou plus grande qu’elle-même, les problèmes posés sont très différents de ceux des transactions « spontanées » où les nouveaux actifs peuvent être intégrés à une partie existante de la société acheteuse.                    

Une firme qui prend la relève d’une autre fait deux hypothèses. La première est que la société acquéreuse peut tirer plus de valeur des mêmes actifs que les propriétaires actuels. Il s’agit d’un solide énoncé de la capacité de gestion comparative. La deuxième hypothèse est que non seulement l’entreprise acquéreuse peut tirer plus de valeur des mêmes actifs que les propriétaires actuels, mais aussi que la valeur extraite sera supérieure au prix du marché payé pour les actifs. En d’autres termes, une société acquéreuse dit : «Notre évaluation des actifs est supérieure à l’évaluation actuelle». Le fait que cette hypothèse soit souvent erronée est la principale raison pour laquelle de nombreuses acquisitions échouent en tant qu’outils d’amélioration des bénéfices – si le prix du marché reflète pleinement le flux de bénéfices futurs des actifs acquis, alors il n’y a pas de marge de profit pour l’acquisition. Toutefois, des possibilités de profit apparaissent dans les situations où les actifs n’ont pas de prix de marché, comme c’est le cas pour les entreprises privées ou les divisions de sociétés à unités multiples. Ici, il faut faire des « estimations » du prix du marché, ce qui permet à certaines entreprises d’être plus qualifiées que d’autres dans cette estimation (Buckley et Ghauri, 2002).                                          

L’incertitude quant à l’évaluation des flux de revenus futurs est une question importante dans les prises de contrôle. Une performance concurrentielle supérieure peut fort bien être propre à l’entreprise, considérée comme une équipe, ce que d’autres ne peuvent obtenir que par l’achat de l’ensemble de l’entreprise (Alchian et Demsetz, 1972). L’entreprise peut avoir une réputation ou une bonne volonté qu’il est difficile de séparer de l’entreprise elle-même. Il est possible que les membres de l’équipe d’employés tirent leur productivité des connaissances qu’ils possèdent les uns sur les autres dans l’environnement particulier de cette entreprise unique. Cela soulève des préoccupations au sujet de la « gestion du savoir » au sein des entreprises. Les connaissances peuvent être difficiles à transférer à la pièce à d’autres entreprises par M&A ou par tout autre moyen. La complexité de l’entreprise moderne défie l’analyse facile; Ainsi, les intrants responsables du succès (à long terme) peuvent être difficiles à identifier et peuvent être surévalués ou sous-évalués pendant un certain temps. Le succès des entreprises se traduira par des rendements et des cours boursiers plus élevés, et non par un processus d’intrant plus élevé. Cette situation est aggravée par le fait que les intrants sont acquis à un coût historique, mais l’utilisation de ces intrants ne donne que des résultats incertains. Le coût d’acquisition de ces intrants pourrait ne pas refléter leur valeur pour l’entreprise à une date ultérieure. Au moment où leur valeur est reconnue, ils sont au-delà de l’acquisition par d’autres entreprises au même coût historique, et entre-temps les actionnaires de cette entreprise chanceuse ont bénéficié de bénéfices plus élevés. Lorsque de telles décisions d’acquisition d’intrants sont prises, elles peuvent donner lieu à des rendements comptables élevés pendant plusieurs années (Demsetz, 1973, p. 1).                                                                                                                    

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