Cadre conceptuel de la Fusion acquisition

Introduction

Les entreprises vivent dans un contexte de concurrence. Une concurrence de plus en plus intensive et une concurrence souvent mondiale. Pour faire face nombre d'entre elles n'ont d'autre choix que de croître. Ceci dans le but de réaliser des économies d'échelle ou d'obtenir un réel pouvoir sur le marché. Sur des marchés en pleine mondialisation, la survie des entreprises passe donc par leur croissance. L'actualité récente montre qu'elles sont nombreuses à choisir la voie de la croissance externe notamment la croissance par fusions acquisitions.

Dans ce présent rapport nous abordons tout d’abord dans le premier axe l’aspect conceptuel des opérations de fusions acquisitions en mettant en relief la typologie, les formes et l’aspect juridique et fiscal de ces opérations, ensuite nous examinons dans le deuxième axe les motivations poussant à s’orienter vers un tel investissement ainsi que les procédures à mettre en place pour y réussir, tout en essayant d’évaluer les gains générés et les coûts à supporter. Le 3ème axe traitera la performance des opérations de fusions et dans quelle mesure elles sont bénéfiques pour et l’acquéreur et la société cible. Et n’oubliant pas d’accorder une importance aux causes d’échec de ces opérations.

Finalement, nous proposons un cas pratique d’une fusion acquisition pour bien visualisé les concepts et les procédures avancées.

Cadre conceptuel de la Fusion acquisition

Définitions de la fusion

La fusion acquisition est une opération par laquelle on assiste à un transfert d’activité entre deux entreprises ou plus, et qui implique un transfert d’actifs et de passifs, ou bien un transfert des titres de la société dans la quelle l’activité s’exerce. Ce transfert peut prendre deux formes juridique ; vente ou apport.

Les fusions peuvent prendre deux modes

Création d’une nouvelle société, en apportant l’actif de plusieurs entreprises.

Absorption, par une société existence, cette opération peut être traduite par une augmentation de capital.

Les étapes de la fusion acquisition

La mise en place d’une opération de fusion acquisition nécessite cinq étapes à savoir :

Définition des besoins et des attentes : il faut définir les objectifs recherchés par l’opération de fusion acquisition.

La recherche et l’approche de cible : définir la cible, afin de présenter le projet de fusion.

Définition des modalités de l’opération : négocier les modalités de montage de l’opération entre les deux sociétés.

L’audit de la cible : il faut faire un diagnostic approfondi, précis, claire, et juste de l’entreprise ciblé.

La signature du contrat définitif : le contrat doit comprendre le montage retenu, les modalités de l’opération, les garanties données, les documents justifiants la réalité de l’entreprise.

Typologie de la fusion

Horizontal

C’est la plus fréquente, il s’agit d’une fusion entres deux ou plusieurs entreprises concurrentes. Ces entreprises cherchent plusieurs avantages à travers cette fusion tel qu’une spécialisation plus importante dans le secteur, une grande part du marché et surtout la réalisation des économies d’échelles.

Vertical

La fusion vertical ce fait entre des entreprises appartenant à des stades différents de la même filière et qui permettent de contrôler l’ensemble de la chaine de production.

Elle comprend deux formes, soit une intégration en amont (fusion avec les fournisseurs), soit une intégration en aval (fusion avec les entreprises qui se spécialise dans la distribution).

Concentrique

C’est le rapprochement entre des entreprises à des métiers complémentaires pour étendre la gamme des produits, et élargir la clientèle.

Congloméral

C’est une fusion entre des entreprises qui n’ont rien en commun.

Les formes de la fusion Acquisition

La fusion absorption :

La fusion absorption : est une opération par laquelle une société absorbée disparait, en contre partie son patrimoine est transféré dans sa totalité à la société absorbante.

Cette opération engendre :

une augmentation de capital de la société absorbante.

Un échange des titres entre les actions des sociétés absorbantes et absorbée.

Une transmission totale du patrimoine de la société absorbée vers l’absorbante.

Une dissolution de l’absorbée.

La fusion par rapport

La fusion par rapport est une opération par la quelle les sociétés concernées disparaissent au profit d’une nouvelle société.

Les opérations nécessaires sont :

Création d’une nouvelle entité et augmentation de capital

Echange de titres entre les actions de l’une des deux sociétés concernées et augmentation du capital.

Dissolution des sociétés au profit de la nouvelle société.

L’aspect juridique et fiscal des opérations de fusion acquisitions

Le contenu du projet de fusion est fixé par l’article 227, alinéa 2, comme suit :

la forme, la dénonciation ou la raison sociale & le siège social de toutes les sociétés participantes ;

les motifs, buts & conditions de la fusion ;

la désignation & l’évaluation de l’actif & du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

les

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