Etude de cas: Suez Fusion

le prix de souscription par action Gaz de France sera égal au prix de souscription par

action pour chaque action Suez post-ajustement décrit au paragraphe 5 du présent

Article divisé par le ratio d’échange visé au III du chapitre II applicable aux actionnaires,

le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime d’euro le plus proche, les

autres termes des plans d’options de souscription d’actions, à cette date, demeurant

inchangés.

7. Le nombre d’actions gratuites attribuées par Suez et en cours de période d’acquisition à la Date

de Réalisation de la Fusion sera ajusté en application des stipulations des règlements des plans

d’attribution d’actions gratuites Suez pour tenir compte, sous réserve de son approbation, de la

Distribution à intervenir préalablement à la réalisation de l’opération de fusion.

A cet effet, pour chacun des bénéficiaires des plans d’attribution gratuite la formule suivante

sera appliquée, conformément aux règlements des plans d’attribution d’actions :

Nombre d’actions Suez attribuées avant la Distribution x [1 / (1 – montant de la Distribution par

action Suez / valeur de l’action Suez avant la Distribution)],

étant précisé, que pour les besoins de cet ajustement, il sera retenu :

• pour le “montant de la Distribution par action Suez”, le quart de la moyenne pondérée

des cours de l’action Suez Environnement Company lors de ses 15 premiers jours de

négociation sur le marché Euronext Paris ; et

• pour la valeur de l’action Suez avant la Distribution, conformément aux termes des Plans,

la moyenne pondérée des cours de l’action Suez sur le marché Euronext Paris sur la

période des trois (3) séances de bourse précédant la date de réalisation de la

Distribution.

8. En application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, Gaz de France sera substituée

de plein droit à Suez dans ses obligations envers les bénéficiaires d’attribution d’actions

gratuites Suez. Les droits des bénéficiaires tels qu’ajustés en application du paragraphe 7 du

présent Article, seront donc reportés sur des actions de l’Absorbante selon la parité de fusion

visée au III du Chapitre II du présent Article, selon les modalités suivantes : le nombre d’actions

Gaz de France auquel chaque bénéficiaire aurait droit dans le cadre d’un même plan

d’attribution correspondra au nombre d’actions Suez auquel il aurait pu prétendre au titre de ce

plan multiplié par le ratio d’échange applicable aux actionnaires visé au III du chapitre II, le

nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche.

Par ailleurs, Gaz de France s’engage expressément à reprendre les engagements de Suez

vis-à-vis des salariés de son groupe au titre de l’accord du 3 juillet 2007.

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9. Enfin, Gaz de France prendra à sa charge les passifs qui n’auraient pas été comptabilisés et

transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date

de Réalisation de la Fusion mais qui ne se révèleraient qu’après cette date.

10. Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours à la Date de Réalisation de la

Fusion, entre Suez et ses salariés subsisteront entre Gaz de France et lesdits salariés.

11. L’Absorbante aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour

intenter ou défendre à tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou

nouvelles, au lieu et place de l’Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous

acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des

sentences ou transactions.

12. Gaz de France supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les

impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques,

ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles

qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété des biens apportés.

13. Gaz de France exécutera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités,

marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à

l’exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres

risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre

l’Absorbée.

14. L’Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les

exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire

personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.

15. Gaz de France sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, dans le

bénéfice

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