Droit des sociétés

DCG

Droit et comptabilité

Devoir N°17

DOSSIER 1

1. Repérez quelle est la cause de fin de fonction de Lars Olofsson.

La cause de la fin de fonction de Lars Olofsson est qu’il est arrivé à la fin de son mandat (il ne demande pas le renouvellement de celui-ci). Il rentre dans la liste des fins de fonctions d’un PDG au nombre de 6 à savoir (démission, décès, fin de mandat, dissolution ou transformation de la SA, etc…)

2. Expliquez pourquoi il est indiqué dans l’annexe 1 que George Plassat sera désigné président à la prochaine assemblée générale.

Pour être président, Mr Plassat devra être administrateur. Pour devenir administrateur, il sera nommé administrateur au cours de l’assemblé général ordinaire. Pour information, les administrateurs sont nommés par l’assemblé général. Le PDG est nommé par le conseil d’administration parmi les administrateurs.

3. Indiquez quel sera le rôle de George Plassat d’avril 2012 à juin 2012 et précisez qui l’a désigné.

Le rôle de Mr Plassat du 2 avril 2012 au 18 juin de directeur générale délégué en attente du début de son mandat (suite à la fin du mandat de Mr Olofsson. C’est le conseil d’administration qui a désigné Mr Plassat comme Directeur général)

4. Vérifiez si la durée du mandat de George Plassat en tant que PDG est légale.

La règle de la durée d’un mandat est de 6 ans maximum (ici il est de 3 ans) donc il est légale.

Il ne peut être supérieur au mandat d’administrateur car dû fait qu’il faut être administrateur pour être PDG.

5. Indiquez si le conseil d’administration a eu juridiquement raison de se prononcer sur le maintien du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général lors de sa réunion du 29 janvier 2012.

Selon la loi, il faut vérifier avant tout si les statuts prévoient de séparer ou pas les fonctions de Président du conseil d’administration et celui de Directeur Général. Ici, il n’avait pas besoin  de se prononcer sur le maintien  car Mr Olofsson était PDG, de ce fait, à la fin de son mandat Mr Plassat aurait été nommé PDG.

DOSSIER 2

1. Analysez pour quelles raisons le maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) est fondamental pour Carrefour dans ces circonstances.

Un DPS est un droit donné aux actionnaires, lors d'une augmentation de capital, de souscrire des actions nouvelles en priorité et/ou à un cours avantageux. L'octroi de DPS permet à l'actionnaire de ne pas être « dilué », c'est-à-dire de maintenir au même niveau sa part des éventuels dividendes.

Ainsi, dans ce cas, ce droit a pour objet que les associés existants de Carrefour ne voient pas leur participation dans le capital se dilué du fait de l’augmentation du capital.

2. Une prime d’émission a ici été émise. Identifiez pour quelles raisons elle a été émise et quels sont les éléments qui ont été pris en compte dans le calcul de cette prime d’émission.

3. Identifiez les conditions de la validité de l’augmentation de capital au sein de Dressroomprivé.

4. Carrefour désire sécuriser sa position au sein du capital de Dressroomprivé après cet  investissement. La société exige donc que soit inscrite dans les statuts une clause d’inaliénabilité. Rédigez la clause et indiquez le processus nécessaire à mettre en œuvre pour que cette clause soit adoptée.

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