Le droit commun des sociétés civiles

OBJET

SC = l’objet social civil (activités agricoles, activités immobilières, activités intellectuelles, activités extractives (sauf mines + pêche🡪commercial), activités artisanales.

ASSOCIES

2 MIN / 0 MAX + PP ou PM + Cap Civile + 0 interdiction/ incompatibilité + risque illimité.

APPORTS

0 CAP MIN LEG + NUM (0 règles légales concernant la libération des apports en numéraire. Le montant libéré figure dans les statuts) + NAT (CAA pas oblig) + Indus (cf statuts) + Apports sur biens commun (CF procédure SARL.)

CONDITIONS DE FORME

CF DROIT COMMUN

GERANCE

Nomination :

. Min 1 (peut plsr) 🡪 Tout intéressé peut dde la dissolution de la SC au TGI si pdt plus d’un an la SC n’a pas un gérant + GERANT = associé ou tiers, PP ou PM + capacité civile + 0 interdiction/incompatibilité + age, cumul mdat, ctrat taf (3 conditions SARL) cf statuts 🡪0 règles légales (Cf Statuts).

.Condition de forme : gérant statutaire  (nommé dans les statuts)  ou non statutaire (nommé par acte séparé). Cf statuts pour règles et forme de désignation. Si  silence des statuts 🡪 App de la règle supplétive : le gérant sera nommé par les associés représentants > ½  PS.

.PUBLICITE

Pv des gérants :

CF SNC

Responsabilité :

CF SNC

Cessation fonctions :

*Révocation :

.Par assoc : cf statuts, si silence 🡪maj absolue des PS + Particip au vote du gérant assoc (sauf clause), donc si gérant = majoritaire = irrévocable + juste motif, sinon versement de D/I au gérant révoqué (pas de réintégration)

.Judiciaire : Dde devant TGI par tout assoc avc cause légitime (le gérant peut faire appel)

.Dans les deux cas : si le gérant révoqué est associé (il reste associé), mais il dispose d’un droit de retrait 🡪 conditions de retrait : cf statuts.

*Autres causes : cf dt COM.

*PUB

Rémunération :

Libre cf statuts sinon unanimité

LES ASSOCIES

Obligation aux dettes :

obligation légale, d’ordre public. Les statuts ne peuvent pas y déroger. Le créancier peut y renoncer. C’est une obligation indéf ou illim, et conjointe (= non solidaire) 🡪 Le paiement se fait proportionnellement au montant des apports 🡪 BENEFICE DE DIVISION et les associés paieront que si la société ne peut pas payer 🡪 BENEFICE DE DISCUSSION.

procédure :

Lettres de relances  🡪 Poursuite judiciaire de la société civile (injonction de payer) 🡪 Ordonnance exécutoire du TGI (+intérêts dde par créancier pour compenser le préjudice) 🡪 Dde aux associés de payer par rapp au montant des apports.

Droits indiv :

.Pécuniaires : cf. droit commun

.À l’info :

Min 1 fois par an 🡪dt d’obtenir communication de ts les docs reçus et envoyés par la SC (expert + photocopies possibles)

                               🡪dt de poser des Q écrites au gérant sur la gestion sociale de la SC (délai max de rep = 1m)

Avant consult des assoc🡪 mise à leur dispo et envoi des docs en fonction du mode de consultation.

.sur les PS :

Si le cessionnaire est un ascendant ou déscendant 🡪 0 agrem (sauf statuts) = C.Form (classique)

Si le cessionnaire est un tiers (agrem oblig) ou assoc/conj (agrem oblig sauf statuts)

🡪agrem : à l’unanimité (silence statuts = maj libre ou gérant)

🡪 agrem donné 🡪 Cond Formes (dt COM)

🡪agrem refusé= dt préeomption - achat par la soc ou tiers agrée 🡪 si 0 offre ds 6 mois MAX agrem par déchéance

                                                                                                                          (dissol possib) = Cond Formes (dt COM)                                                                                                                                                                                                                                                                                              

.de retrait (unique à la SC) :

La retrayant dde de quitter la société 🡪  conditions cf statuts, si silence = unanimité, si non-atteinte, le retrayant peut demander sur justes motifs un retrait par voie judiciaire.

Droits col :

Il existe 3 modes de consult possible :

.AG : convoq par LR 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Pour l’approbation des comptes, la loi n’oblige pas de réunir une AG. L’initiative de la convocation revient au gérant. Cependant, n’importe lequel des associés peut demander au gérant de convoquer l’assemblée. Si au bout d’un mois, le gérant ne répond pas à la demande de l’associé, le TGI peut désigner un mandataire qui sera chargé de consulter les associés.

+CF statuts pr conditions de délib, si silence 🡪 unanimité (sauf nom et révocq gérant) + REDAC PV

.Consultation écrite (statuts)

.Acte unanime (statuts)

CAC

CF SNC

Dissolution

Cf droit commun +décision de dissoudre la SC en cas de refus d’agrément.