La SNC

Définition

Soc ds laquelle les associés =  commerçants responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Associés

• 2 MIN pas de MAX
• PP ou PM
• Capacité COM + ne doivent pas exercer une profession incompatible avec la qualité de commerçant + ne doivent pas être frappés d’interdiction de gérer

Apports

• Pas de capital minimum légal
• Apports en numéraire = pas de règles légales concernant la libération des apports en numéraire. Le montant libéré figure dans les statuts.
• Apports en nature = le CAA n’est pas obligatoire => Les apports peuvent être faits librement par les associés.
• Apport en industrie = Statuts.

CONDITIONS DE FORME : CF DROIT COMMUN

Gérance

• Nomination :

• 1 ou plusieurs (cogérance) et sont nommés par les associés à l’unanimité si les statuts ne prévoient pas des règles de quorum et de majorité.
• Si silence statuts 🡪 tous les associés ont la qualité de gérant
• PP ou PM / associé ou tiers
• Si = tiers 🡪 peut ne pas avoir la qualité de commerçant mais ne doit pas être frappé d’incompatibilité ni d’interdiction de gérer
• 0 limite d’âge légal ni de cumul de mandat
• Un gérant tiers peut avoir un contrat de travail (respect des 3 conditions)
• MAIS si gérant associé, interdiction d’avoir un contrat de travail. car statut de commerçant = incompatible avec salarié (Décision CC)
• + PUB (4)

• Révocation :

• La révocation doit être fondée sur un juste motif, sinon le gérant peut demander des dommages et intérêts, car révocation abusive, mais la réintégration est impossible.

• Pouvoirs des gérants :

• Dans les rapports avec les associés : Statuts, sinon tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Clause statutaire limitative des pouvoirs. En cas de cogérance, les statuts peuvent répartir les pouvoirs => Droit d’opposition des gérants (de manière expresse et avant la conclusion du ctrat)
• Dans les rapports avec les tiers : Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La société n’est pas engagée par les actes excédant l’objet social. Clause limitative de pouvoir inopposable aux tiers

• Responsabilité :

• Violation des statuts, violation des lois et règlements, faute de gestion. L’action appartient alors à la société.
• L’action sociale et/ou personnelle peut être exercée par les associés.
• Responsabilité pénale = (pas d’ABS) => recel, abus de confiance, escroquerie, et faux et usage de faux. Cf. tableau d’infractions.

Les associés

• Ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes après avoir vainement mis la société en demeure de payer, après délai 8j.
• Droit d’information et de contrôle :

• 15j avant l’AGO, recevoir le rapport de gestion, les comptes annuels
• 2 fois par an, consulter les documents et poser des questions au gérant

• Droit financiers : (cf dt com)

La cession des parts  sociales

• Agrément obligatoire pour toutes les cessions à l’unanimité des associés. Si l’unanimité n’est pas obtenue, l’associé reste prisonnier de ses titres, et aucune solution de sortie n’est envisageable

Formalités :

• La cession doit être constatée par un écrit.
• Notification de la cession à la société

• Apporter un original de la cession à la société contre remise par le gérant d’une attestation de cession ou récépissé ou Peut être fait par huissier oumoçyo par notaire

• Il faut faire un enregistrement fiscal dans le mois qui suit l’acte de cession afin de payer les droits d’enregistrement.
• Dépôt par le gérant au greffe du tribunal de commerce 2 statuts mis à jours => cette formalité rend opposable aux tiers. Si jamais le gérant ne fait pas cette démarche le cédant peut amener un original de l’acte pour dégager sa responsabilité au RCS

La transmission des parts sociales

• Le décès d’un associé, entraine la dissolution de la SNC, les statuts peuvent y déroger
• Clause de continuation de la société avec les associés survivants seulement = les héritiers ont droit à une indemnisation = la valeur des parts de leur auteur.
• Ou Clause de continuation avec les héritiers = Si les héritiers sont mineurs, transfor. de la société, dans un délai d’1 an à compter du décès en SCS

Les modes de consultation

• L’AG : Elle est obligatoire dans 2 cas = L’approbation des comptes annuels. (AGOA) Elle doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes, et lorsque la consultation est demandée par n’importe lequel associé. Le droit de convocation appartient au(x) gérants, et également à n’importe quel associé si le gérant ne prend pas l’initiative de le faire. Il n’y a pas de délai imposé par la loi, il doit être « suffisant » pour la convocation.
• La consultation écrite : Elle ne peut être utilisée que lorsque l’AG n’est pas obligatoire et ce mode de consultation doit être prévu dans les statuts. Les statuts doivent également mentionner les modalités de la consultation écrite.
• Toutes les consultations doivent donner lieu à un procès verbal sur un registre spécial coté et paraphé.

Le vote à l’unanimité

• Le vote à l’unanimité est obligatoire :

• La révocation d’un gérant associé, quand tous les associés sont gérants ou si le gérant est associé statutaire
• La continuation de la société malgré la révocation de ce gérant
• La cession des parts
• La continuation de la société malgré la faillite, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou l’incapacité frappant l’un des associés
• La transformation de la SNC en SAS (pour les autres formes, l’unanimité est requise à défaut de clause contraire des statuts) + formalités de publicité et transformation fiscale

Le contrôle par le CAC

• En principe, le CAC est facultatif. Il ne devient obligatoire que pour les SNC qui dépassent à la fin de l’exercice 2 des 3 seuils :

• Total du bilan (la moitié du CA = 1 550 000),
• CAHT (3 100 000),                                                              
• effectif de la société (50 salariés)

Le CAC est nommé par les associés aux conditions prévues dans les statuts, sinon à l’unanimité.

La dissolution

• Causes :
• Toutes les causes de dissolution communes à toutes les sociétés s’appliquent
• Le décès d’un associé sauf clause prévoyant la continuation de la société
• La révocation d’un gérant statutaire associé sauf clause contraire ou décision de continuer
• L’interdiction de gérer ou prononcer la faillite à l’égard d’un associé.
• Effets :  🡪La procédure de liquidation : Cf. Droit commun