La SNC (Société en Nom Collectif) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée)

La SNC et la SARL

La SNC (Société en Nom Collectif) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée) sont des formes sociétaires qui conviennent à des entreprises de taille moyenne, le nombre des associés y est restreint. En conséquence, les capitaux apportés et les moyens financiers sont généralement peu importants.

Précision : l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une SARL avec un associé unique donc les règles de constitution et de fonctionnement sont identiques à la SARL.

Rq : Apce.com et l’entreprise.com proposent des statuts et des contrats de travail.

I La constitution de la SNC et la SARL

SNC et SARL doivent se conformer aux conditions générales de fond et de forme de constitution des sociétés.

Par ailleurs, il existe des règles particulières.

1) Les associés

• Leur nombre :

o SNC : minimum 2, pas de maximum

o SARL : minimum 2, maximum 100

o EURL : 1 associé unique

• Leur capacité :

o SNC : qualité de commerçant

o SARL : capacité civile

• Conditions de forme communes à toutes les sociétés :

o Statuts écrits : acte sous seing privé que l’on peut authentifier auprès d’un notaire.

o Publicité : JAL (Journal des Annonces Légales), greffe du tribunal de commerce, RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

2) Le capital social

• SNC et SARL : il est fixé librement par les associés. Pas de minimum obligatoire depuis la loi DUTREIL du 06/08/2003.

Attention ! Si le montant du capital social n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourra être exigée.

• Les apports en nature, en numéraire et en industrie sont autorisés.

Rappel, définition des apports en industrie : mise à disposition d’une société, par un associé, de ses connaissances techniques, de son travail ou de ses services. Ces apports ne peuvent concourir à la formation du capital social. Ils donnent cependant lieu, dans les SARL et les SNC, à l’attribution de parts, non transmissibles, ouvrant droit au partage de bénéfices.

• L’apport de biens matériels est un apport en nature qui doit être évalué dans les statuts. Cette évaluation est réalisée par un commissaire aux apports. Toutefois, lorsque aucun apport en nature n’excède le montant du capital social et que la totalité des apports en nature n’est pas supérieure à la moitié du capital social, les associés peuvent décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports. Mais attention dans ce cas, les associés sont responsables solidairement et indéfiniment pendant 5 ans de la valeur donnée au bien.

• Le capital est divisé en parts sociales dont le montant est libre.

II Le fonctionnement des SNC et SARL

Ces types de société sont administrés par des gérants. D’autre part, les associés ont un pouvoir de contrôle.

A) La gérance

1) Le statut des gérants

a) Nomination des gérants

Qui est nommé ?

• SARL : une personne physique associée ou non

• EURL

• SNC : une personne physique ou morale, associée ou non

A défaut de nomination des gérants, tous les associés sont gérants

Par qui ?

• SNC et SARL : les gérants peuvent être nommés

o Soit dans les statuts : la gérance est statutaire

o Soit par une délibération des associés

• SNC : l’élection des gérants se fait à l’unanimité des associés

• SARL : elle se fait à la majorité c'est-à-dire les associés représentant plus de la moitié des parts sociales

b) Révocation des gérants

Par qui ?

• SNC et SARL : ils peuvent être révoqués soit par les associés en assemblée générale, soit par décision de justice

Comment ?

• SNC :

o S’il s’agit d’un gérant associé, c’est la règle de l’unanimité

o S’il s’agit d’un gérant non associé, c’est la règle de la majorité

• SARL : dans tous les cas, c’est la règle de la majorité

c) Quel statut pour les gérants ?

• SNC : le gérant ne peut pas cumuler les fonctions avec un emploi salarié (il ne peut pas avoir de contrat de travail. Tous les associés des SNC cotisent au régime des non salariés.

• SARL : 2 cas

o Le gérant majoritaire (cad qu’il possède plus de 50% des parts sociales) est non salarié, il ne peut pas avoir un contrat de travail.

o Le gérant égalitaire ou minoritaire est assimilé salarié et peut donc cumuler ses fonctions avec un contrat de travail. Toutefois, le reste des parts ne peut être détenu ni par le conjoint, ni par des enfants mineurs non émancipés,

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