Audit D'acquisition Et Expertise Indépendante Dans Les Opérations De Fusions-acquisitions

L’accélération récente de la vague de fusions-acquisitions amorcée

depuis l’année 1998 a suscité un développement sans précédent des

missions d’audit d’acquisition menées dans le cadre de procédures de

due diligence1. Celles-ci constituent pour les grands cabinets un secteur

en pleine expansion. En effet, les problèmes d'évaluation occupent

souvent le coeur des négociations lors des rapprochements d'entreprises.

Ils alimentent également une large part du débat sur l'opportunité économique

de telles opérations pour les acquéreurs. [D. Pène 1990]. Ils

sont enfin à l’origine d’un contentieux de plus en plus fréquent entre actionnaires

minoritaires et société-mère lors d’opérations de renforcement

du contrôle ou de fermeture du capital d’une participation majoritaire

par un groupe.

Qui dit audit d’acquisition dit accord entre les parties pour dévoiler

l’une à l’autre de l’information privée susceptible de servir de base à

une évaluation. L’audit d’acquisition ne se conçoit donc que dans le cadre

d’une opération amicale. Au plan de la méthodologie, il s’apparente

à un audit opérationnel orienté vers la détection des risques et dont le

champ couvre la totalité des fonctions de l’entreprise. Il a pour objectif

principal de procéder à un diagnostic général et à une valorisation argumentée

de l’entité auditée. Il s’agit là d’une mission à caractère

contractuel. Dans le domaine de l’audit légal, les commissaires à la fusion,

agissant en tant qu’experts indépendants, ont pour mission de vérifier

ex post « que les valeurs attribuées aux actions des sociétés

participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport

d’échange est équitable » (art. L.377 de la loi du 5 janvier 1988 instituant

cette fonction).

L’audit, en tant qu’objet de recherche, a été abordé de deux

manières : sous l’angle de la méthodologie (approche normative) d’une

part, sous l’angle de la théorie positive de l’autre [J.F. Casta, A. Mikol

1999]. Quelle que soit la dimension choisie, la littérature sur l’audit

1 Ce terme anglo-saxon sans équivalent exact en français désigne la procédure

par laquelle les entreprises parties prenantes d’un projet de fusion mettent à la

disposition l’une de l’a utre les informations nécessaires à leur évaluation re spective

en vue de négocier la parité. Lors d’une acquisition, le vendeur seul o rganise

une due diligence pour chacun des acquéreurs potentiels.

Christine Pochet 183

d’acquisition est pauvre sinon inexistante. En matière de méthodologie

de l’audit opérationnel, J.C. Bécour, H. Bouquin [1996] ont noté que le

cadre conceptuel était faible sinon inexistant. La même remarque peut

être faite à propos de l’audit d’acquisition.

L’étude de la relation auditeur-audité a, pour sa part, été le plus souvent

centrée sur l’audit légal et menée dans le cadre théorique du modèle

de l’agence. Or, cette relation revêt dans le contexte d’un audit

d’acquisition deux spécificités majeures (non-confusion du client et de

l’audité, caractère symétrique) qui vont nécessiter un aménagement du

cadre théorique.

L’objet de ce travail est de procéder à l’étude de l’audit d’acquisition

(légal et contractuel) en le resituant dans le contexte général de la négociation

entre partenaires d’un projet de rapprochement. La mission

d’évaluation accomplie par les auditeurs occupe une place centrale

dans la recherche. Compte tenu du caractère non récurrent des missions

d’audit d’acquisition et de la dimension exploratoire de ce travail,

la méthode de l’étude clinique a semblé ici la plus pertinente. Elle s’est

déjà révélée fructueuse pour l’étude de la dynamique du gouvernement

d’entreprise dans le contexte d’une opération de fusion [P. Wirtz 1999].

Le choix d’Aérospatiale -Matra, parmi les nombreuses opérations récentes

de fusions-acquisitions, trouve sa justification dans l’importance

prise par le débat sur les valorisations aussi bien dans le cadre des négociations

entre les partenaires que sur la scène publique.

La démarche est la suivante : la première partie retrace brièvement

les principales étapes de la fusion Aérospatiale -Matra ; l’élaboration

d’un cadre conceptuel permet ensuite de formuler des hypothèses sur

l’incidence du rapport de forces dans la détermination du prix, le rôle

économique de l’audit d’acquisition et l’impact des méthodes

d’évaluation

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