La Clientèle Du Fonds De Commerce:un Colosse Aux Pieds D'argiles

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments utilisés pour l'exploitation d'une activité commerciale ou industrielle. La vente d'un fonds de commerce ou de clientèle est soumise à des mentions obligatoires, des formalités d'enregistrement et de publicité, et au paiement de droits de mutation.

Éléments cédés à l'acquéreur

Mentions obligatoires de l'acte de vente

Déclaration préalable

Enregistrement et droits de mutation

Publicité

Séquestre

Déclaration au CFE

Services en ligne et formulaires

Où s'adresser ?

Références

Éléments cédés à l'acquéreur

Sont compris dans la vente du fonds de commerce :

les éléments incorporels (immatériels) : clientèle, nom commercial, droit au bail (droit de prendre la suite du cédant dans le contrat de bail), contrats de travail, d'assurance et d'édition, enseigne, droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, etc.), autorisations administratives (licences par exemple), marchés en cours...

les éléments corporels (matériels) : matériel, outillage, marchandises...

La cession d'un fonds de commerce implique nécessairement la cession de clientèle.

Les éléments matériels doivent donner lieu à un inventaire détaillé et estimatif, rédigé sur l'imprimé n°2676.

Ne sont pas transmis à l'acheteur du fonds (ou cessionnaire) :

les créances et les dettes, sauf si l'acheteur ne respecte pas certaines obligations et dans le cas de la solidarité fiscale,

les contrats (sauf ceux obligatoirement transmissibles),

les documents comptables (l'acheteur doit cependant pouvoir les consulter pendant 3 ans),

les immeubles,

le droit de terrasse d'un restaurant ou d'un débit de boissons (l'autorisation d'occupation du domaine public est délivrée à titre personnel au précédent exploitant : une nouvelle autorisation doit être demandée par l'acheteur du fonds)

À savoir : aucune clause d'un bail commercial ne peut priver un locataire de son droit de le céder au repreneur de son fonds de commerce. Un contrat de bail commercial peut en revanche s'opposer à une cession isolée du droit au bail, simple cession du pas-de-porte, à un tiers. En revanche, le bail peut subordonner ce droit à l'agrément du bailleur, à son intervention à l'acte de cession, ou à l'obligation pour le locataire cédant de se porter garant de la bonne exécution du bail par le cessionnaire, notamment en matière de paiement des loyers.

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