La fiscalité des fusions acquisitions

La fiscalité des fusions acquisitions

La fusion de 2 S est l’opération par la quelle une S absorbe une autre, l’absorbé et l’absorbante ne faisant plus qu’une seule et même S, l’opération de fusion entraine en réalité d’un point de vu fiscal 4 opérations distinctes :

- la dissolution de la S absorbée.

- un apport de l’actif net de la S absorbée à la S absorbante.

- augmentation du K de la S absorbante.

- échange des titres pour les associés de la S absorbée, avec de nouveaux titres de la S absorbantes.

Le droit fiscal a prévu 2 régimes essentiels :

1) le régime du droit commun (régime général) : dans ce régime chaque étape juridique de la fusion donne lieu à une imposition distincte.

• La dissolution de la S entraine l’imposition immédiate du résultat de liquidation et notamment celles des plus valus latentes réalisées au cours de l’opération.

-Exemple : une S vend un immeuble qui été inscrit a son immeuble a 100 et elle réalise 150 en le vendant du au à la valeur du marché donc la S est soumise à l’impôt pour la plus value latente réalisé de 50.

• La S absorbante doit payer des droits d’enregistrement prévues pour les augmentations de K.

• Les associés de la S absorbée seront imposés sur à raison de la plus value dégagées par l’échange des titres.

• Au regard de l’impôt sur les sociétés, les conséquences pour la s absorbée sont celles d’une cession d’entreprise. Ça veut dire que les provisions et les bénéfices d’exploitation non encore taxés sont donc imposé à l’impôt sur les S. l’impôt su les S portera sur les bénéfices d’exploitation sur la période écoulée entre la date de l’ouverture de l’exercice sociale et la date de prise d’effet de la fusion , il portera également sur les bénéfices des exercices antérieurs donc l’imposition avait été différée en particulier les provisions précédemment constituées (non utilisée). La S absorbante est considérée comme si elle avait reçu un apport pur et simple le patrimoine de la S absorbée.

En application du régime du droit commun, le cout fiscal de l’opération peut s’avérer par fois très lourd.

2) le régime de faveur : parce que le droit commun implique un cout fiscal qui freine la plus part du temps la fusion, un régime plus favorable existe. C’est le régime fiscal de faveur des fusions prévu a l’article 210-A du code général des impôts (CGI) ce régime de faveur , fait abstraction de toute idée de dissolution la s absorbée ou de cessation d’activité pour éviter toutes impositions au différents stades du processus de fusion. Il a pour effet d’assimiler l’opération de fusion à une opération purement intercalaire.

On considère donc que la fusion n’emporte pas cession d’activité mais continuation de l’exploitation de la S absorbée par la S absorbante.

Ce régime ne correspond pas à une exonération d’impôt mais à un sursis d’imposition. Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il ya des conditions ç respecter :

- Il fait qu’il y est vraiment dissolution sans liquidation

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