Tableau comparatif des sociétés

Stés SANS pers. Morale (Civ ou com selon objet)

Sociétés dotées de la personnalité morale

(= immatriculées au RCS)

Sté en participation et Sté créée de fait

Société civile (SCI)

Société en nom collectif (SNC)

Textes applicables

Article 1871 et suivants, Article 1873 (société crée de fait, par renvoi)

Article 1845 à 1870-1 du CC

Article L. 221-1 à L221-17 du Code de commerce

Nature de la société

Pas de forme sociale

Société de personne à risque illimité.

Société de personne à risque illimité.

Commerciale par la forme et par l’objet

Capital social

Montant minimum

Elles n'ont pas de patrimoine car pas de personnalité morale donc pas de capital social

Pas de montant minimum, c’est la liberté contractuelle sauf pour une forme sociale, la société civile de placement immobilier (capital min = 750 000 euros). L’objet de cette société est l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif).

Pas de montant minimum, c’est la liberté contractuelle.

Apports

Numéraire, industriel et en nature

Numéraire, industriel et en nature

Numéraire, nature ou industrie

Libérations des apports

Pas besoin de libération, cela n'a pas de sens : pas de délai, pas de règles car pas d'acte translatif de propriété

Pas de délai pour libérer les apports. La liberté contractuelle prime.

Aucun délai fixe donné par la loi pour la libération des apports, liberté contractuelle.

Associés

- Nombre (min, max)

- Statuts (commerçant ou non)

- Responsabilité

- 2 minimum

- Le statut dépend de l'activité de la société mais surtout de l'activité de l'associé.

- personnes physiques ou morales

- Les associés contribuent aux pertes (ils s'engagent personnellement)

- 2 min / pas de maximum sauf pour les professions de masseur/kinésithérapeute 6 associés, pour les géomètres-experts 7, pour les infirmiers 10 et pour les directeurs de recherche d’analyse médicale 12.

- Non commerçant car l'objet social doit être civil

- Personnes physiques ou morales, majeures ou mineurs émancipés.

- Responsable sur son propre patrimoine proportionnellement à la cote part de capital / Responsabilité indéfinies & conjointe (non solidaire) et subsidiairement (à la place de la société en elle-même si elle est insolvable, art. 1858 du Code civil).

- 2 minimum / pas de maximum

- Commerçant

-Physique ou moral

- Indéfinie et solidaire sur les biens personnels

- Mineur émancipé ayant la capacité commerciale.

Organes de direction

-Un ou plusieurs gérants. Il est associé ou non. Désigné à l’unanimité sauf clause contraire.

-Dans le silence des statuts, tous les associés sont gérant si l’objet est commercial.

Si l’objet est civil, un gérant doit être désigné à la majorité simple des associés.

Un ou plusieurs gérants, désigné en AG (50% du capital), associé ou, personne physique ou morale.

Le gérant peut être assisté d’une AG qui peut elle-même être contrôlée par un conseil de surveillance.

Un ou plusieurs gérants lorsque les statuts ne prévoient pas l'existence d'un gérant, tous les associés sont gérants sauf clause contraire.  

Droits sociaux

• Nature

En principe, les associés ont des parts sociales. Mais les associés peuvent considérer qui s’agit d’actions.

Parts sociales

Parts sociales

Règles de cession des droits sociaux

(Uniquement au regard du principe de libre cession et de la forme de la cession)

[ S'agissant des clauses d'inaliénabilité, elles sont valable par principe dans les statuts mais leur efficacité est limitée car une telle clause doit être limitée dans le temps (pas + 3 ans) et surtout mise en œuvre pour un motif légitime. ]

Si l’objet est commercial, la cession se fait à l’unanimité. C’est une règle d’OP.

Si l’objet est civil, la règle est celle de l’unanimité sauf clause contraire.

La cession peut également être soumise à l’agrément du gérant.

La cession peut être libre si le cessionnaire est un associé ou s’il est le conjoint d’associé ou un descendant ou un ascendant.

Libre cession sauf agrément statutaire.

La cession est écrite et notifiée à la société pour que la cession soit opposable. S’il n’y a pas de notification, il faut que la société accepte la cession dans les conditions de l’article 1690 du Code civil.

Unanimité sauf clause contraire.

La cession peut être soumise à l’acceptation du gérant.

Prévue par la loi (art. L221-13), les titres ne sont pas négociables et le consentement de tous les associés est requis. Ceci est d'ordre public, on ne peut y déroger. Ceci s'applique dans les cessions entre associés et aux tiers à la société. Chaque associé a donc un droit de véto. Cessions écrites publiées au RCS.

Modalités de vote (décision ordinaires et décisions modifiant les statuts)

Pour le changement des statuts, c’est l’unanimité sauf clause contraire.

Pour les décisions ordinaires, c’est la liberté contractuelle.

Une personne = une voix, c'est très démocratique. Sauf clause statutaire contraire.

Décision ordinaire = majorité simple sauf clauses contraires des statuts

Modification des statuts =  (changement  de la dénomination sociale, augmentation capital) = unanimité sauf clauses contraire.

Un homme = une voix sauf clause contraire des statuts.

Décision ordinaire = Unanimité sauf clauses contraires des statuts

Modification des statuts = Unanimité sauf clauses contraires des statuts