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Tableau comparatif SNC SC

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Par   •  28 Avril 2016  •  Fiche  •  751 Mots (4 Pages)  •  1 834 Vues

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Les Sociétés en nom collectif SNC

Les sociétés civiles SC

Le statut des associés

Aux moins 2 associés

Acquièrent la qualité de commerçant du fait de leur entrée (doivent avoir la capacité de commerçant majeur + capable)

Au moins 2 associés

Aucune exigence de capacité

Responsabilité financière

Article L221-1 C com.

Les associées d’une SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Conséquence :

Un associé peut être tenu de payer la dette social sur son patrimoine personnel.

Les créanciers pourront demander à n’importe lequel des associés le paiement de la totalité de la créance sans limitation de montant.

Article 1857 CCivil

Les associés d’une SC sont responsables des dettes sociales de manière indéfinie et conjointe.

Conséquence :

Le créancier impayé doit diviser son recours entre la totalité des associés et ne demander paiement aux associés qu’à proportion sa part dans le capital.

Recours subsidiaire = Le créancier doit d’abord avoir poursuivi la société en paiement des dettes, mise en demeure par exploit d’huissier si pas de réponse dans les 8jours il peut s’adresser aux associées.  Subsidiarité plus rigoureuse en matière civile

Possibilité pour l’associé qui a payé la dette de recours contributif contre la société, puis contre les associés. (peu d’aboutissent en pratique)

La cession des droits sociaux

Article L221-13 C com.

Les parts de SNC ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime de tous les associés = règle d’OP = pas de dérogation possible

Peut demander dissolution judiciaire pour juste motif.

Particularités :

Le nouvel associé reçoit la totalité du passif = il est tenu des dettes antérieures et postérieures à son entrée dans la société

Le cédant est tenu des dettes jusqu’à la publicité de la cession.

Article 1861 al 1 CCivil

Principe : la cession de parts sociales suppose un agrément de tous les associés qui se prononcent de façon unanime.

Mais : le texte prévoit des tempéraments + liberté d’aménagement statutaire du principe

= dérogations possibles

Les tempérament légaux :

Transmissions libres pour :

  • les ascendants, les descendants, les héritiers

Transmissions soumises à l’agrément pour :

  • conjoint, co-associé

Possibilité d’aménagement dans les statuts pour les deux.

1 règle impérative = un tiers à la société doit obligatoirement être agrée

Le droit de retrait

Pas de droit de retrait

Article 1869 du CCivil

Un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés La société devra racheter ses parts et réduire le capital.

Particularités :

Possibilité d’organiser ce droit de retrait dans les statuts (mais pas de l’interdire).

par ex : prévoir une majorité plus faible

Possibilité d’obtenir en justice ce retrait en se fondant sur de justes motifs.

La gérance

  • un ou plusieurs gérants
  • personne physique ou personne morale
  • désigné dans les statuts ou par décision collective des associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales sauf clause contraire des statuts qui prévoiraient une autre majorité
  • associé ou non (SNC)

Article L221-3 C com

A défaut de désignation dans les statuts tous les associés seront gérants.

Révocable pour juste motif, si pas juste motif droit à des D&I.

Article 1851 possibilité de demander en justice la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime.

Les gérants peuvent accomplir tous les actes de gestion que commande l’interêt de la société.

Tous les gérants ont le même pouvoir.

Ne peut pas dépasser l’objet social.

Cautionnement possible si tous les associés expriment un accord unanime + communauté d’interêt entre la société caution et le cautionné.

Le contrôle

Contrôle minimal

Une seule obligation = la société devra désigner un commissaire aux comptes lorsque certains seuils seront franchis.

Les décision collectives

Par principe prises en assemblée générale

Exceptions dans les statuts possibles :

  • par consultation écrite
  • par signature d'un acte unique

Pas de distinction assemblées ordinaires/extraordinaires

Article L2221-6 Toutes les décisions doivent être prises à l’unanimité des associés se compte par tête en principe

Mais possibilité dans les statuts de prévoir de compter par parts et majorité simple.

En principe les décisions sont prises à l’unanimité.

Mais possibilité de déroger à l’unanimité dans les statuts.

La dissolution

Toutes les causes du droit commun des sociétés.

  • des règles spécifiques :
  • la révocation du gérant (sauf statuts)
  • événements qui frappent un associé (décès, incapacité, interdiction d’être commerçant, liquidation judiciaire) = société dissoute de plein droit sauf décision contraire

Particularité :

Le décès de l’associé :

Article L221-5 C com

En cas de décès d’un associé la société est dissoute de plein droit.

Mais le principe peut être écarté.

Toutes les causes du droit commun des sociétés.

Pas de dissolution de la société lorsqu’un associé devient incapable ou lorsqu’il est soumis à ne procédure collective

Particularité :

L’absence de gérant pdt 1an

Article 1846-1 Ccivil

L’absence de gérant pendant plus d’1an entraine la dissolution de la société à la demande de tout intéressé

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