Les organes de la SA

La SA avec Conseil d'Administration

Les administrateurs :

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils doivent être majeur ou mineur émancipé ou étranger, capables, ne doivent pas être frappés d'incompatibilité ou d'interdiction. Enfin la limite d'age fixée par les statuts doit être respectée.

Ils ne peuvent cumuler plus de 5 mandats et doivent régulariser leur situation dans les trois mois ou seront à défaut réputé démissionnaire d'office de leur dernier mandat. Il existe deux dérogations valables et cumulables : être un administrateur d'une société mère et d'une filiale à la fois ne compte pour qu'un mandat, de même pour la société mère et les sociétés sœurs.

Le contrat de travail d'un administrateur est soumis à la procédure des conventions règlementées. Le Conseil d'Administration doit comporter entre 3 et 18 membres (24 membres pendant trois ans en cas de fusion). La durée de ses fonctions est déterminée par les statuts et ne peut excéder six ans en cas de nomination en Assemblée Générale et 3 ans en cas de nomination statutaire.

Les administrateurs peuvent ne pas être rémunérés ou bien ils peuvent recevoir des jetons de présence (fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire). Peuvent s'y ajouter des avantages en nature et autres rémunérations exceptionnelles (convention règlementée visée par l'Assemblée Générale Ordinaire).

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration doit rendre compte de tous les avantages en nature et de toutes les rémunérations des différents mandataires sociaux. C'est l'Assemblée Générale Ordinaire qui renouvellera les mandats ou désignera les nouveaux administrateurs.

La cooptation correspond, suite au décès ou à la démission de plusieurs administrateurs entre deux Assemblée Générale, à la nomination provisoire d'un nouvel administrateur par le Conseil d'Administration ; Cette nomination devant être approuvée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. S'il y a un défaut dans les formalités de publicité, la nomination restera valable mais sera inopposable aux tiers.

La cessation de ses fonctions intervient par sa démission forcée (si pendant l'exercice de ses fonctions, il est frappé d'incapacité, d'incompatibilité ou d'une déchéance, si la limite d'age est atteinte, s'il n'a plus d'action, s'il cumule plus de 5 mandats ou si la société a été transformée), ou volontaire (manifestation du désir de mettre fin à son mandat sans avoir l'intention de nuire sous peine d'une versement de dommages et intérêts) ou par la révocation ad nutum par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La SA avec Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration :

Il est nommé par le Conseil d'Administration à la majorité parmi ses membres. Il est obligatoirement une personne physique. Il ne doit pas être frappé d'incapacité, d'incompatibilité ou d'interdiction.

Si aucune clause des statuts ne prévoit de limite d'age, elle sera alors fixée à 65 ans. L'atteinte de la limite d'age entraine sa démission d'office.

Le Président du Conseil d'Administration ne peut cumuler plus de 5 mandats (idem administrateur). Il peut également être lié à la société par un contrat de travail (contrat qui doit être antérieur au mandat et ses fonctions doivent être dissociables de celles du mandat). Pour cumuler son mandat et son contrat de travail, le Président du Conseil d'Administration ne peut être associé majoritaire pour qu'il subsiste un lien de subordination.

La durée de ses fonctions est déterminée par les statuts ou le Conseil d'Administration (durée ne pouvant excéder 6 ans) et il est rééligible (sauf cause contraire des statuts).

Sa rémunération en tant qu'administrateur correspond à la perception de jetons de présence ainsi qu'à une rémunération spéciale non soumise à la procédure des conventions règlementées passées entre la SA et ses dirigeants. Sa rémunération et ses avantages en nature figureront dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle (exception si société non cotée).

La cessation de ses fonctions intervient par l'arrivée à terme de son mandat, la limite d'age, la perte de la qualité d'administrateur, la démission (non intempestive), la révocation ad nutum, le décès, la transformation ou la dissolution de la société. Si les formalités de publicité ne sont pas respectées, il y aura inopposabilité aux tiers.

La SA avec Conseil d'Administration

Le Directeur Général :

C'est une personne physique nommée par le Conseil d'Administration. Il peut faire partie des administrateurs et ne doit pas obligatoirement détenir d'action (sauf clause contraire dans les statuts). Il peut cumuler les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de directeur général et ne doit pas être frappée d'incapacité, d'incompatibilité ou d'une quelconque interdiction.

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