Les Organes De déliberation

Section 2 – Les organes de délibération : les assemblées des associés

Elles sont règlementées par les articles 126 à 140 du CSC. La participation personnelle ou via un

représentant des associés aux assemblées est un droit d’ordre public (article 129 du CSC). La convocation à

une assemblée générale se fait par le gérant, le commissaire aux comptes ou un ou plusieurs associés détenant

le ¼ du capital social au moins (25%). Toute clause statutaire contraire est nulle (article 127 du CSC). Tout

associé, quelque soit sa portion dans le capital social, peut, pour justes motifs, demander au juge des référés

d’ordonner la convocation d’une assemblée générale. Les décisions des AG sont obligatoires et s’imposent à

tous les associés présents, absents ou qui ont voté contre. Ces décisions doivent être enregistrées dans un procès

verbal (PV) d’AG qui doit être signé par les associés, enregistrés à la recette des finances, immatriculé et publié.

On distingue les assemblées ordinaires (Sous section 1) des assemblées extraordinaires (Sous section 2).

Sous section 1 – Les assemblées générales ordinaires

Ces assemblées se réunissent pour discuter des questions qui n’ont pas pour objet de

modifier les statuts. Une assemblée générale doit obligatoirement être tenue dans six mois de la

clôture de l’exercice. Les délibérations de cette assemblée sont adoptées suite à un vote par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. A défaut, une seconde convocation doit

être faite. Les décisions, dans ce cas, sont adoptées à la majorité des voix des associés présents

quelque soit la proportion du capital qu’ils détiennent (article 130 du CSC). Le législateur n’a pas

fixé une liste des décisions qui devront être prises par cette assemblée.

Sous section 2 – Les assemblées générales extraordinaires

Ces assemblées statuent sur toutes les questions relatives à la modification des statuts. La

délibération de cette assemblée doit être approuvée par des associés représentant au moins les ¾

du capital social (article 131 du CSC). Les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité supérieure

et peuvent prévoir une majorité inférieure. Certaines décisions exigent l’unanimité (EX : le

changement de la nationalité de la société – article 132 du CSC).

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