Fiche d'arrêt 19 juin 2019

Corrigé TD7 - Commentaire d’arrêt, Cass. com, 19 juin 2019, 17-26.635

À l’occasion de la vente des parts sociales d’une société, plusieurs cédants accordent à une unique société cessionnaire une garantie de passif. Cette garantie prévoit l’obligation pour le cessionnaire d’informer les cédants de la survenance d’un passif dans un délai contractuellement prévu, à peine de déchéance de la garantie. Quatre jours après la vente, la société cédée fait l’objet d’une condamnation en paiement. Considérant que cette assignation n’est que la suite logique d’opérations d’expertises menées avant la cession, la société cessionnaire n’informe pas les cédants de la survenance dudit litige. Le cessionnaire sollicite néanmoins la garantie de passif dans le but d’obtenir, non seulement le paiement des cédants et de la caution, mais également le paiement de dommages-intérêts. Les cédants considèrent pour leurs part la garantie déchue, n’ayant pas été informé des réclamations dans les délais prévus.

La société cessionnaire assigne alors solidairement les cédants ainsi que la caution en paiement du passif issu du litige. Après un renvoi après cassation, la société cessionnaire est déboutée de sa requête devant la Cour d’appel de Paris le 30 mars 2017. Cette dernière forme alors un nouveau pourvoi en cassation, composé de deux moyens.

Le premier moyen se subdivise en trois branches distinctes.

- Tout d’abord, la société demanderesse soutient que la cour d’appel a dénaturé les termes précis et clairs du contrat en caractérisant l’acte d’assignation comme une « réclamation formulée par un tiers ». En effet, cette qualification emportait l’obligation pour le cessionnaire d’informer les cédants, à peine de déchéance de la garantie. La partie demanderesse considère à l’inverse que les cédants étaient nécessairement informés de l’existence de cette réclamation puisqu’elle faisait suite à des opérations d’expertises menées avant la cession. C’est pourquoi, la société demanderesse retient que les juges du fond auraient, de par la qualification retenue, violé l’article 1134 du code civil (devenu 1103 du code civil).

- Ensuite, le cessionnaire soutient que la cour d’appel aurait dû rechercher si les cédants n’avaient pas fait preuve de déloyauté dans l’utilisation de la déchéance de garantie. Pour la société acquéreuse, les cédants étaient nécessairement de mauvaise foi puisqu’ils n’ignoraient l’existence du litige au moment de la vente. De ce fait, le principe tiré de l’article 1134 alinéa 3 du code civil selon lequel « l’usage déloyale d’une prérogative contractuelle interdit à son titulaire de s’en prévaloir » aurait dû s’appliquer. Les juges du fond ont, au sens de l’article 1134 alinéa 4 du code civil (devenu 1104 du code civil) privé leur décision de base légale.

- Enfin, la société cessionnaire énonce que la cour d’appel n’a pas recherché si les cédants n’avaient pas violé leur engagement en omettant d’informer la société cessionnaire de l’existence d’un litige, au moment même de la formation du contrat. Pour la partie demanderesse, cette violation aurait dû conduire à la perte du bénéfice de la forclusion conventionnelle. La cour d’appel aurait alors privé sa décision de base légale au regard de l’article 1147 du code civil.

Aux termes d’un second moyen, la société cessionnaire fait grief à l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris d’avoir rejeté la demande de condamnation solidaire. À ce titre, la partie demanderesse soutient que la cassation du chef du premier moyen doit entrainer par voie de conséquence la cassation du second.

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