Droit des contrats analyse d'arrêt 12 mai 2001

Analyse d’arrêt Cass. Com 12 mai 2021

• Présentation de l’arrêt:

        Le 12 mai 2021, la chambre commerciale de la Cour de Cassation à eu l’occasion d’apporter des précisions relatives sur la caractérisation d’un dol.  

• Faits:

Dans les faits, il était question de savoir si un dol pouvait être soulevé dans une situation de cession d’action. La société Calypso et ses actionnaires ont cédé à la société Myrdhin dirigée par M. P des actions dans le capital de différentes sociétés Herbette. Suite à la découverte d’anomalies comptables au sein des sociétés Herbette, la société Calypso et la société Myrdhin ont convenu une réduction du prix de cession. Les cessionnaires se retrouvent en redressement puis en liquidation du fait des actions acquises de la société Herbette.

• Procédure:

Les cessionnaires se retrouvent à assigner la société Calypso et ces actionnaires pour nullité des actions céder pour cause de dol. L’arrêt de la cour d’appel d’Amiens, le 17 janvier 2019 condamne à titre personnel chacun des actionnaires des sociétés  à verser des sommes différentes aux cessionnaires à titre d’intérêt et capitalisation, mais aussi pour réparation du préjudice morale.

Les actionnaires ainsi que la société calypso se pourvoi en cassation sur le fait que la cour d’appel ait  rendue les titres au cédant, mais aussi du fait que l’arrêt à annuler les cessions conclues.

• Thèses en présence:

Pour fonder sa décision, les actionnaires relèvent que pour qu’un dol préexiste il faut qu’il y’est une intention de tromper l’une des parties. Ils se fondent sur le fait que la Cour d’Appel n’a pas retenu l’intention des actionnaires à tromper les cessionnaires.  Il est constaté que ces anomalies, n’ont pas été discuté donc révélé aux cessionnaires, il est démontré en aucun cas que les actionnaires avaient la ferme intention de nuire aux cessionnaires en mettant en place des manoeuvres frauduleuses.

Les actionnaires se fondent par ailleurs, sur l’article 1116 du code civil de 1804 pour déterminer le fait que le dol puisse être une cause nullité du contrat. Il doit être prouvé que sans ces manœuvres frauduleuses, l’une des parties n’aurait pas contracté. Ici, M. Y avait commis un certain nombre d’irrégularités comptables et fiscales. Cela a eu pour effet de donner une image fausse de l’entreprise. Mais la Cour d’Appel n’a pas cherché à savoir si les cessionnaires qui auraient appris la situation de la société auraient acquis les actions. Les actionnaires démontrent qu’un dol est caractérisé si la partie adverse arrive à démontrer que si elle aurait cette en connaissance de l’activité douteuse de la société, elle n’aurait pas contracté.  

Par ailleurs, en s’appuyant sur l’article 1116 de 1804, les actionnaires se basent sur le fait que les cessionnaires été au courant que la société rencontrée des difficultés, car ils avaient été alertés par leur propre conseil. Malgré cela ils ont continué à s’engager dans la cession des actions. Le fait pour les cessionnaires d’être au courant de manœuvres douteuses ne s’est pas révélé comme un empêchement à la poursuite de la cession des actions.

• Problème de droit:

La cour de cassation a été invité à répondre à la question suivante :

Le fait pour le cessionnaire de connaitre certaines manœuvres frauduleuses venant de l’entreprise dont il souhaite acquérir des actions vient-il faire obstacle à la qualification du dol ?

• Solution:

Par son arrêt du 12 mai 2021, la chambre commerciale de la cour de cassation casse et annule seulement sur la condamnation de M. Y a payé à la société Myrdhin la somme de 1 919 592 euros. Elle réaffirme la qualification d’un dol en apportant une approche plus approfondie sur l’intention dolosive. Elle permet d’éclaircir la qualification du dol, malgré qu’un cessionnaire soit informé du comportement douteux de l’entreprise dont il souhaite y obtenir des actions.

• Analyse d’arrêt:

• Sens:

La Cour de cassation, dans les faits présentés, va venir éclaircir la situation qui pesait sur l’article 1116 du Code Civil de 1804, à savoir si le fait que les cessionnaires avaient en partie connaissance des manoeuvres frauduleuses des actionnaires, cela pouvaient il être vu comme un dol.

Les cessionnaires avaient en effet pris connaissance de certaines manœuvres effectuées par M Y. Ils avaient consenti à une réduction du prix de vente des actions. Les actionnaires, démontrent que la Cour d’appel n’a pas tenu compte des conclusions exacte car les actionnaires retiennent qu’il n’a pas été recherché à savoir si, les cessionnaires auraient contracté s’ils étaient informés du mode de gestion des entreprises. Par la suite, le dol peut être une cause de nullité si les manœuvres utilisées par l’une des parties entraineraient la non-conclusion du contrat pour l’autre. Les cessionnaires étaient en partie conscients des problèmes de la société car ils en avaient été informé. Ils ont tout de même poursuivi la cession d’action.

Une cession d’action c’est le fait de transmettre des parts dans une société à un ou des nouveaux associés. Par ailleurs, c’est un acte qui s’effectue au moyen d’un contrat faisant obligatoirement l’objet d’un écrit. Le transfert des associés au profit d’un nouvel arrivant s’opère et c’est alors qu’un contrat doit être établi. Autrement dit, cela engage les actionnaires et cessionnaires dans un contrat.

Les manœuvres frauduleuses consistent à utiliser des ruses, stratagèmes afin de tromper l’autre partie pour qu’il accepte de conclure le contrat. Dans les faits, M Y a commis un certain nombre d’irrégularités fiscaux et comptable, sans en informer son co-contractant. Cela à eu pour effet de tromper l’autre partie.

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