Com, 31 janvier 1989

Document 5 : Com, 31 janvier 1989

En l’Espèce, le 10 octobre 1982 M.X a signé un acte aux termes duquel il s’engageait à acheter l’officine de pharmacie appartenant à M.Y pour 6 600 000 francs. Cet achat ne pouvant être fait que sous la condition suspensive d’obtenir un prêt du même montant avant le 30 novembre suivant. Chaque partie était également engagée à payer à l’autre une somme de 660 000 francs dans le cas où la transaction ne se ferait pas, dans cette optique M.X devait verser cette somme à titre d’acompte et sous la forme d’un effet de commerce accepté entre les mains du cabinet Floréal.
Ce cabinet a fait savoir à M.X le 22 novembre qu’un prêt lui était accordé sous certaines conditions :

- 6 500000 francs avec prise d’hypothèque pour 1 000 000 francs et cautionnement pour 2 000 000 francs OU 5 500000 francs sans autre garantie qu’un nantissement sur le fonds de commerce.

M.X a été sommé le 30 novembre de conclure la vente convenue et a répondu le 8 décembre suivant qu’il considérait les accords comme caducs en raison du refus de sa demande de prêt. Il devait donc selon cette condition suspensive s’engager à payer la somme de 660 000 Francs au cas où la transaction n’avait pas lieu.

M.Y a alors assigné M.X en paiement de la somme de 660 000 francs mais a été débouté en premier instance. Il a alors fait appel et la Cour d’appel d’Aix en Provence, par un arrêt du 10 juillet 1986, a infirmé le jugement en première instance et a condamné M.X à payer la somme d’argent.

Celui-ci a alors formé un pourvoi en cassation au motif que si la condition est réputée accomplie lorsque c’est le débiteur ( M. X) (obligé sous cette condition) qui en a empêché l’accomplissement, alors il appartient au créancier ( M. Y ) de démontrer que c’est son co-contractant ( M. X ) qui a empêché la réalisation de la condition. Donc que le refus du prêt à des conditions normales ayant été établi, il incombait au vendeur ( M. Y ) de prouver que l’acheteur ( M. X ) pourrait fournir, mais refusait de le faire, les suretés que le préteur exigeait.

M. X 🡪 Dit que la cour d’appel a inversé la charge de la preuve et donc violé l’article 1178.

Le refus d’un élément constituant la condition suspensive d’un contrat de vente entraine-t-il réalisation de cette condition ?

Il faut donc se poser la question de savoir si la condition suspensive est-elle supposée être valide dès lors qu’une des parties (celle qui y avait intérêt) ait empêché sa réalisation ? 

La cour de cassation a finalement rejeté le pourvoi au motif que la cour d’appel retenait bien que M.X avait sans raison valable refusé la proposition de prêt qui lui a été faite et qu’ainsi la condition suspensive avait été réalisée dans les délais prévus par le contrat.

La valeur

La Cour de cassation confirme l’arrêt de la cour d’appel dans cet arrêt de 1989. Elle met en avant le fait que la condition suspensive ait été réalisée par le refus d’emblée et sans raison valable du prêt par M. X. Par le biais de l’article 1178 ancien du code civil la Cour de cassation montre ici une application assez stricte du code civil, mais logique au regard de la jurisprudence antérieure. Cet arrêt s’inscrit dans une logique protectrice du vendeur, le débiteur voulant rendre les accords caducs du fait de son simple refus.
Pour approfondir, l’on pourrait aussi s’attarder sur le plan économique sur lequel le vendeur aurait pu perdre d’éventuels intérêts, par exemple à trouver un autre acheteur. On peut donc dire que dans un sens, la Cour de cassation fait preuve de bon sens en confirmant la décision de la cour d’appel en rejetant le pourvoi formé par monsieur X.

PORTEE

La décision émane donc de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 31 Janvier 1989, c’est un arrêt d’espèce et de rejet, qui met en exergue l’ancien article 1178 ancien du code civil, repris aujourd’hui par l’article 1304-3 du même code.

On peut observer que les jurisprudences antérieures concordent avec cette prise de position, par exemple l’arrêt rendu par la chambre commerciale du 26 Avril 1976, l’arrêt de la troisième chambre civile du 24 Juin 1981, et l’arrêt de la même chambre du 16 Avril 1986 (L’acheteur en l’espèce ne présente pas de demande de permis de construire mais une demande vouée à l’échec tellement elle est mal présentée) soulevant tous les trois la même problématique sont des arrêts de rejet.

Le problème posé étant le suivant : « La condition suspensive est-elle supposée être valide dès lors qu’une des parties (celle qui y avait intérêt) a empêché sa réalisation ? »
En prenant en compte la jurisprudence postérieure à l’arrêt de 1989, il s’avère que cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante. Et récemment d’ailleurs, un arrêt de la troisième chambre civile du 25 Janvier 2018 consolide ce principe.

L’article 1304-3 considère la condition comme réputée accomplie en cas de condition suspensive, ou défaillie s’il s’agit d’une condition résolutoire, lorsque son accomplissement est empêché dans le cas d’une condition suspensive ou provoquée dans le cas d’une condition résolutoire par la partie qui y avait intérêt.

Doc 7 : Commerciale, 14 Mars 2000

En l’espèce, par un acte du 20 Janvier 1988, la compagnie internationale de banque ( CIB ) aux droits de laquelle vient la société Cariplo banque, s’est portée caution solidaire de son client : La Société Européenne de Véhicules et Matériels ( SEVM ) pour 1 000 000 de francs à l’égard des sociétés X financement, X France et X Bail. Plus tard, la CIB a renoncé à cet accord, et a donc été mise en demeure par la société X financement le 20 Aout 1992, qui lui réclamait le payement des 1 000 000 de francs.

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