Cass. com. 12 janvier 2010, la transmission des créances

La transmission des créances

COMMENTAIRE :

Cass. com. 12 janvier 2010

Dans son arrêt en date du 12 janvier 2010, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une précision importante en matière de cession de créance.

En l’espèce, une société était débitrice de 900 000 euros à une société d'économie mixte. Il se trouve que la société débitrice est créancière des loyers de locaux qu'elle a donnés à bail à un locataire. Pour s'acquitter de sa dette, elle cède sa créance de trois ans de loyers futurs à la société d'économie mixte. Cette cession de créance est signifiée au débiteur cédé le 1er avril 2005, date retenue précisément comme départ de la période de trois ans envisagée dans la cession des loyers. Pendant un an, tout va bien : le débiteur cédé verse les loyers qu'il doit entre les mains du cessionnaire. Mais à partir de mai 2006, il cesse ses paiements, en invoquant l'exception d'inexécution, semble-t-il, du fait que le bailleur n'avait pas effectué certains travaux dans le local loué et aurait ainsi manqué à son obligation de délivrance et à celle d'assurer une jouissance paisible du local (c. civ., art. 1720 et 1719, 3°). Ce que, évidemment, conteste le cessionnaire

Comme souvent, la phase contentieuse du différend démarre devant le juge des référés auquel le cessionnaire demande la condamnation du preneur à lui payer une provision de loyer. Ce que le juge du provisoire lui refuse, estimant la créance dont se prévaut le cessionnaire sérieusement contestable. Le débat, s’ouvre ensuite devant la cour d'appel qui confirma l’ordonnance déférée. Un pourvoi fut dès lors formé par le cessionnaire. Celui-ci, dans son pourvoi, soutient que l’exception d’inexécution ne lui est pas opposable, car elle est apparue postérieurement à la notification de la cession, et seules les exceptions nées antérieurement à l'accomplissement de la formalité sont, selon lui, opposables au cessionnaire.

L’exception d’inexécution peut-elle être opposable au cessionnaire quand bien même elle serait apparut postérieurement à la signification de la cession.

La chambre commerciale a répondu par l’affirmative, considérant que le jeu de l'exception d'inexécution est légitimé. En effet la haute juridiction  a estimé, dans un attendu de principe (il faut dire que la question qui lui est soumise est elle-même de principe), que, « en cas de cession de créance, le débiteur peut invoquer contre le cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette même si elles sont apparues postérieurement à la notification de la cession ».

Ainsi après avoir opérée une interprétation stricte de l’étendue de l’effet translatif et de la force obligatoire du contrat (I), la chambre commerciale semble avoir consacrée une distinction quant aux exceptions opposables au cessionnaire (II)

1. Une interprétation stricte de l’effet translatif et de la force obligatoire du contrat

         Au lieu d'employer une formule cantonnée à l'exception d'inexécution (A), la Chambre commerciale a généralisé sa solution en l’étendant aux exceptions inhérentes à la dette (B).

1. l’exception d’inexécution : une opposabilité justifiée au regard de la force obligatoire du contrat

« Non adimpleti contractus », a affirmé à juste titre la chambre commerciale. En effet, en se référant à l’argumentation de la Cour d’appel , les juges de la Haute juridiction ont relevé que « la première ne respectait pas ces obligations ». cela sous-tend l’idée d’un rapport synallagmatique, rapport duquel procède la créance appelée à se prolonger au-delà de la cession, la transportant sur la tête du cessionnaire. En sorte que, le débiteur ne saurait être privé du droit de faire valoir au cessionnaire, qui détient désormais la créance à la place du cédant, le fait que ce dernier n'exécute pas l'obligation qui constitue la contrepartie même de sa dette. La cession d'une créance contractuelle ne met pas fin à la force obligatoire du contrat dont elle est issue. Elle n'a pas non plus pour effet de suspendre la règle du donnant-donnant inhérente à tous les rapports synallagmatiques.

Ainsi, le débiteur cédé aurait pu opposer l’exception d’inexécution au bailleur pour refuser de payer, car ne bénéficiant pas d’une jouissance paisible qui lui était pourtant assurée, encore qu’une contestation sérieuse soit avérée, ce qui semble être le cas comme l’affirme la chambre commerciale en se référant à l’argumentation des juges du fond. . Il apparaît logique que le débiteur cédé n’ait aucune raison de souffrir à cet égard de la cession.  Il doit pouvoir opposer la même exception au cessionnaire de la créance de loyers, car tant que ce manquement dure l’exigibilité de cette créance est suspendue.

1. L’exception inhérente à la dette : une interprétation stricte de l’étendue de l’effet translatif

La chambre commerciale vient d'affirmer, sur le fondement du droit commun des articles 1689 et suivants du code civil, qu'« en cas de cession de créance, le débiteur peut invoquer contre le cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette ». Malgré sa formulation inédite, cet attendu n'apparaît guère éloigné de celui qu'elle avait employé, il y a plus de quinze ans, pour affirmer que dans l'hypothèse d'une cession de créance par bordereau Dailly, non acceptée par le débiteur, « celui-ci peut invoquer contre la banque cessionnaire l'exception d'inexécution de ses obligations par le cédant »(Com. 9 nov. 1993). Le rapprochement s'impose d'autant plus que, dans la présente affaire, le débat concernait encore le jeu d'une exception d'inexécution .

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