Cass. crim. 26 juin 2001

La responsabilité pénale des personnes morales

Commentaire : Cass. Crim., 26 juin 2001, n°00-83.466

La responsabilité des personnes morales a été admise par le nouveau code pénal de 1994. En effet, jusqu’à cette date, le système pénal français n'admettait qu'une seule responsabilité, celle des personnes physiques, estimant par conséquent que les peines ne pouvaient être que personnelles. Il était donc impossible d'engager des poursuites à l'encontre des personnes morales. Cependant, la jurisprudence n’a cessé de mouvoir dans ce domaine, amenant des changements.

C’est ainsi que l’arrêt du 26 juin de la Chambre criminelle de la Cour de cassation est relatif à la faute engageant la responsabilité pénale de la personne morale.

En l’espèce, une société commerciale organisait des ventes de déballage sans autorisation dans un de ses magasins. La société et le directeur du magasin ont par conséquent été poursuivis pour avoir commis ces ventes au déballage sans autorisation. La Cour d'appel de Grenoble condamne ainsi la société et son directeur, qui est le représentant de la personne morale qu'est la société, pour cette infraction dans un arrêt du 14 avril 2000. Elle estimait qu’en plus de la responsabilité du représentant, il fallait retenir la responsabilité de la personne morale. Elle considérait ainsi que l’infraction avait été commise pour le compte de la personne morale. La société a alors formé un pourvoi en cassation. Elle estimait en effet que sa responsabilité ne pouvait être retenue car le directeur du magasin était simplement titulaire d'une subdélégation, et ne pouvait par conséquent pas être considéré comme un représentant au sens de l'article 121-2 du Code pénal. La société considérait donc que sa responsabilité pénale ne pouvait être engagée car la Cour d’appel de Grenoble n’avait pas constaté une faute distincte de sa part, mais seulement celle de son représentant.

La faute du représentant suffit-elle à engager la responsabilité de la personne morale sans caractériser une faute distincte de sa part ?

La Cour de cassation répond par l’affirmative dans son arrêt du 26 juin 2001, affirmant la décision de la Cour d’appel de Grenoble reconnaissant la responsabilité de la personne morale, et rejette le pourvoi formé par la société, mais en fixant les conditions préalables de l’élaboration de la responsabilité des personnes morales, et en exposant la capacité du représentant et l’absence de nécessité de faute spécifique à l’entreprise.

On verra dans un premier temps qu’il y a une affirmation des critères du statut de représentant d’une personne morale (I), puis dans un second temps qu’il y a une caractérisation de la faute pénale du représentant engageant la responsabilité d'une personne morale (II).

I. L’affirmation des critères du statut de représentant d'une personne morale

On verra dans un premier temps qu’il y a une caractérisation du subdélégué comme représentant de la personne morale (A), puis dans un second temps qu’il y a une mise en place des conditions nécessaires affirmant le subdélégué comme représentant de la personne morale (B).

A. La caractérisation du subdélégué comme représentant de la personne morale

La caractérisation de l’auteur personne morale suppose dans un premier temps la présence d’une réelle personne morale. Or l’article 121-2 dispose que « les personnes morales, à l'exclusion de l'Etat, sont responsables pénalement, selon les distinctions des articles 121-4 à 121-7, des infractions commises, pour leur compte, par leurs organes ou représentants ». Elle doit par conséquent disposer de la personnalité juridique. Or en l’espèce, il est question d’une société commerciale, donc elle dispose bien de la personnalité morale en raison de sa qualité de personnalité morale de droit privé.

La personne morale s’incarne dans ses organes ou représentants. Or en l’espèce, l’infraction a été commise par le directeur du magasin, titulaire d’une délégation d’un individu, qui tenait lui-même une procuration du directeur générale de la société. Or un arrêt du 1er décembre 1998 de la Cour de cassation énonçait que le bénéficiaire d’une délégation puisse être envisagé comme un représentant de la personne morale, au sens de l’article 121-2 du Code pénal. Par conséquent, la délégation de pouvoir vaut délégation de représentation. Mais en l’espèce, le directeur n’est pas un délégué, mais un subdélégué.

« Ont la qualité de représentant, au sens du texte, les personnes […] ayant reçues […] une subdélégation des pouvoirs d’une personne ainsi déléguée ». Par conséquent un lien hiérarchique est déterminé. La première délégation doit en effet valable pour que la deuxième le soit. Donc la Cour de cassation, à travers cet arrêt, fait une interprétation extensible de la notion de représentant car elle considère le subdélégué comme un représentant d’une personne morale. Cependant, elle vient préciser dans sa décision les conditions d’une telle représentation.

B. La mise en place des conditions nécessaires affirmant le subdélégué comme représentant de la personne morale

La Cour de cassation limite son interprétation en énonçant que seules « les personnes pourvues de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires » peuvent disposer de la qualité de représentant de la personne morale, en l’occurrence la société commerciale. L’article 121-3 du Code pénal dispose en effet qu’il y a « délit […] s'il est établi que l'auteur des faits n'a pas accompli les diligences normales compte tenu, le cas échéant, de la nature de ses missions ou de ses fonctions, de ses compétences ainsi que du pouvoir et des moyens dont il disposait ».

Or un arrêt du 11 mars 1993 de la Chambre criminelle de la Cour de cassation semble se rapprocher de l’affaire en l’espèce. En effet, il s’agissait d’un arrêt qui donnait les conditions de validité de la délégation concernant les chefs d’entreprise. La Cour de cassation avait ainsi admis ce principe de délégation, sauf quand la loi en dispose autrement. Par conséquent, il en découle que des conditions doivent être réunies.

Dans un premier temps, le directeur du magasin titulaire de la subdélégation doit être pourvu « de

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